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近日，某位財經(jīng)媒體人士的一篇微博引發(fā)了高度關(guān)注：一家毫無科技含量、本應(yīng)無緣IPO的企業(yè)，卻因其女老板梨花帶雨的表情招致發(fā)審委人士的同情而順利通過，讓業(yè)界嘩然。相關(guān)人士經(jīng)過調(diào)查后了解到，在IPO申請中，不少順利“過會”的企業(yè)，其光鮮的報表背后，往往隱藏著一連串精心策劃的“變身術(shù)”。
取道“偽高新”
據(jù)統(tǒng)計，去年以來成功IPO的上市公司中，超過20家公司的高新技術(shù)企業(yè)資格受到質(zhì)疑。
以近期過會的浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司為例，浙江奧康鞋業(yè)股份有限公司于9月23日“闖關(guān)”滬市主板，計劃發(fā)行不超過8100萬股，募集資金10.22億元。而在奧康鞋業(yè)上市前夜，這家號稱中國男鞋第一股的浙江制鞋企業(yè)，遭到了媒體的強烈質(zhì)疑，其中一條是其高新企業(yè)資格認證存疑。
據(jù)悉，《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》將扶持領(lǐng)域分為八大類，依次為“電子信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥技術(shù)、航空航天技術(shù)、新材料技術(shù)、高技術(shù)服務(wù)業(yè)、新能源及節(jié)能技術(shù)、資源與環(huán)境技術(shù)、高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)”。將八大類的細分領(lǐng)域一一核對，沒有一條能夠與奧康股份從事的皮鞋、皮具生產(chǎn)掛鉤。
奧康股份招股書寫明，公司2008年―2011年上半年，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為0.16%、0.79%、1.05%、0.88%。由于2008年以來，奧康股份的營業(yè)收入均超過10億元，根據(jù)高新企業(yè)的認定規(guī)則，研發(fā)費用的占比應(yīng)該不低于3%，顯然，公司與上述規(guī)定嚴重不符。
同樣如出一轍的還有2011年8月19日上市的星星科技。星星科技于2009年12月25日被認定為高新技術(shù)企業(yè)，但被指其高等學(xué)歷人員占比和研發(fā)人員占比兩方面均無法達到相關(guān)政策標(biāo)準(zhǔn)，涉嫌存在騙取高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)、進而偷逃企業(yè)所得稅款的違法行為。
及時除“障礙”
有關(guān)人士指出，通過對照多家公司的招股書發(fā)現(xiàn)，首次上會遭拒而二次順利“過會”的企業(yè)都明顯存在“定點清障”痕跡。其中隆基硅材就頗有代表性。自去年3月闖關(guān)IPO兵敗之后，隆基硅材今年7月25日第二次發(fā)力，終于成功上會過關(guān)。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，其成功通過的原因是動了個“小手術(shù)”，及時清除了相關(guān)障礙。
據(jù)悉，其因與關(guān)聯(lián)方無錫尚德、洛陽尚德之間存在大量關(guān)聯(lián)交易，而無錫尚德、洛陽尚德的實際控制人施正榮擔(dān)任隆基硅材董事，且無錫尚德持有公司發(fā)行前4.73%的股權(quán)。在首次上會遭否3個月之后，施正榮辭去公司董事一職，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，施正榮離任后的12個月之后不再認定為關(guān)聯(lián)交易。此外，隆基硅材于2010年9月將其持有的華晶公司25%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后雙方不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。因此上市申請得以通過。
冠昊生物的障礙清除得也頗為玄妙。自2010年3月底在創(chuàng)業(yè)板IPO遭拒之后，冠昊生物便潛心做功課。2011年冠昊生物再度闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，終于安然過關(guān)。但觀察人士發(fā)現(xiàn)，和第一次相比，該公司所聘保薦人、律所、審計機構(gòu)均未有任何變化，但其兩份財報中披露的2008年、2009年度凈利潤卻出現(xiàn)了近一半的驟降。
這其中的“玄機”在于，冠昊生物對研發(fā)費用資本化的時點作出調(diào)整。據(jù)披露，2010年，冠昊生物將研發(fā)費用的資本化時點，從產(chǎn)品注冊檢驗的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)制定階段調(diào)整為開始注冊臨床試驗階段，并進行了追溯調(diào)整。
前次IPO時，冠昊生物將大量研發(fā)費用資本化，2007年、2008年、2009年度分別資本化研發(fā)支出420萬元、1224萬元、2262萬元。對照凈利潤可見，若這些費用直接進入當(dāng)期損益，則公司2007年至2009年業(yè)績將大為削減，甚至虧損。因此，冠昊生物再度IPO時，有意謹慎確定了研發(fā)項目研發(fā)費用資本化時點。
引入PE或VC
據(jù)悉，涉獵首次上會遭否項目，似乎漸成創(chuàng)投新寵。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來過會的18家二次上會公司中，有8家在二次上會前夕均有引入PE/VC行為，占比高達44.44%，其中多是一些知名創(chuàng)投。
市場人士認為，二次上會公司的高過會率，在一定程度上降低了創(chuàng)投、私募機構(gòu)的投資風(fēng)險。而對公司而言，其在初次上會遇挫后“招納”投資機構(gòu)也隱含著雙贏的目的。從操作實例來看，部分企業(yè)的確通過引入創(chuàng)投所獲的增資款，對前一次上會時被指出的各種瑕疵問題進行了針對性整改，進而為二次上會時的順利通過增添了砝碼。
2009年11月，因公司所租用的廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，桑樂金公司初次創(chuàng)業(yè)板IPO申請遭拒。據(jù)稱，該公司當(dāng)時位于廣州市番禺區(qū)的生產(chǎn)基地租賃方尚未取得相關(guān)權(quán)屬證書，如果當(dāng)?shù)卣畯娭苿舆w或?qū)ι方鸬纳a(chǎn)經(jīng)營有潛在的影響。
為給公司增加資本底氣，2009年12月，桑樂金公司宣布引入商契九鼎投資，后者以6元每股的增資價購入500萬股。獲得增資款后，桑樂金則將其用于建設(shè)蕪湖生產(chǎn)基地，將原廣州分公司的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至新基地，租賃廠房權(quán)屬問題迎刃而解。
2009年11月，創(chuàng)業(yè)板IPO的恒大高新因企業(yè)存在濃郁家族色彩，引發(fā)外界對其企業(yè)內(nèi)控問題的擔(dān)憂而遭折戟。2010年3月，恒大高新一舉引入包括達晨創(chuàng)富、中科招商在內(nèi)的4家創(chuàng)投，優(yōu)化了股權(quán)結(jié)構(gòu)，終于得以在今年4月二次闖關(guān)成功。
撤換保薦人
撤換保薦機構(gòu)也是企業(yè)首次IPO失敗后重出江湖的慣用招數(shù)。據(jù)統(tǒng)計，今年以來的二次上會企業(yè)中，有三分之一撤換了原有的保薦機構(gòu)，并且基本遵循了由小券商轉(zhuǎn)投大券商的路徑。
今年7月27日二次上會獲通過的哈爾斯公司，在2010年8月13日首次上會被否。在首份招股書中，哈爾斯對公司發(fā)展戰(zhàn)略表述為：由集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的“生產(chǎn)制造商”向以創(chuàng)新研發(fā)為先導(dǎo)、以品牌運營為核心、以自主技術(shù)為依托、以關(guān)鍵制造為基礎(chǔ)的“品牌運營商”轉(zhuǎn)變。但這一表述不僅沒給公司增添可信度，反而成為IPO申請失利的原因。
據(jù)悉，發(fā)審委反饋意見稱，哈爾斯招股預(yù)披露材料披露了從“生產(chǎn)制造商”到“品牌運營商”的轉(zhuǎn)變，報告期內(nèi)經(jīng)營模式發(fā)生了重大變化。而經(jīng)營模式的變化可能對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。
有業(yè)內(nèi)人士稱，哈爾斯有關(guān)經(jīng)營模式變化的表述顯然是不恰當(dāng)?shù)模Ｋ]人對此負有較大責(zé)任。招股材料的策劃和表述對IPO非常關(guān)鍵，必須對照IPO規(guī)則進行規(guī)避或強化。為二次沖關(guān)順利，哈爾斯遂撤銷原保薦機構(gòu)華林證券，更換為海通證券。其新的招股書則完全摒棄了“品牌運營商”的概念，上市之門得以開啟。
變更上市地
一方失利，轉(zhuǎn)戰(zhàn)另一方，也是上會公司實現(xiàn)曲線上市的有利招數(shù)。據(jù)悉，今年以來25家二次闖關(guān)的公司中有4家公司變更了上市地點。
有報道稱，除了恒大高新從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)中小板之外，其它公司均投向了主板的懷抱。比如，豐林木業(yè)和賽輪股份均從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)投上海主板，隆基硅材則是從中小板轉(zhuǎn)主板。相比較而言，創(chuàng)業(yè)板是A股中要求最為嚴苛的，材料制作也最為繁復(fù)，其次則是中小板;而主板除了對于發(fā)行規(guī)模有一定下限要求外，在持續(xù)盈利能力、成長性指標(biāo)等審核指標(biāo)上都比中小板和創(chuàng)業(yè)板要寬松許多。
