IPO堰塞湖解困或出新招 江蘇證監(jiān)局“否決”江蘇美思德
發(fā)布時(shí)間：2015年10月30日
信息來源：浙商創(chuàng)投信息部
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21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 韓迅 上海報(bào)道 2013-08-05 23:05:54
廣東富豪黃冠雄沒有想到，其控制的江蘇美思德化學(xué)股份有限公司（下稱江蘇美思德）的IPO之路，居然早早就倒在了江蘇證監(jiān)局的門口。
7月31日，江蘇證監(jiān)局發(fā)布了一份名為“關(guān)于對(duì)華西證券開展的江蘇美思德輔導(dǎo)工作驗(yàn)收不予通過的函”的文件。
該文件稱，“驗(yàn)收中我局發(fā)現(xiàn)，美思德存在三會(huì)運(yùn)作不規(guī)范、法人治理結(jié)構(gòu)不完善等問題，同時(shí)，你公司對(duì)美思德是否存在同業(yè)競(jìng)爭的盡職調(diào)查不到位，輔導(dǎo)工作未取得相應(yīng)效果。據(jù)此，我局對(duì)你公司開展的美思德首次公開發(fā)行并上市輔導(dǎo)工作驗(yàn)收不予通過。”
實(shí)際上，不僅僅是公司股東對(duì)此沒有心理準(zhǔn)備，在眾多投行業(yè)內(nèi)人士看來，這也是一個(gè)令人意想不到的結(jié)果。
“在此之前，幾乎沒有聽說過擬上市公司被地方證監(jiān)局‘槍斃’的案例，這是否監(jiān)管層為緩解IPO堰塞湖出的新招，將‘門檻’進(jìn)一步提前至輔導(dǎo)期層面？”上海一家券商的投行人士分析認(rèn)為。
輔導(dǎo)期成“新門檻”
對(duì)于江蘇美思德上市輔導(dǎo)期被否之事，部分券商保薦人得知此事后都表達(dá)了擔(dān)憂。在他們看來，華西證券的遭遇，意味著他們未來在做項(xiàng)目時(shí)，即便早在輔導(dǎo)期也要開始繃緊神經(jīng)。
前述上海券商保薦人就直言，在輔導(dǎo)期就被否決真的沒有聽說過，“以前做項(xiàng)目，如果在輔導(dǎo)期有問題，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局都會(huì)要求修改，一般不會(huì)冒然不予通過?？磥恚F(xiàn)在監(jiān)管層對(duì)于IPO項(xiàng)目的監(jiān)管力度不僅加大，而且提前了。”
“證監(jiān)局雖然是證監(jiān)會(huì)在外派駐機(jī)構(gòu)，但終歸是地方上的機(jī)構(gòu)，與地方政府關(guān)聯(lián)密切，而對(duì)于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的上市計(jì)劃，每一級(jí)政府都是無條件支持的，所以證監(jiān)局基本不會(huì)唱反調(diào)。”南方一家券商的投行部負(fù)責(zé)人對(duì)此表示。
而如今這樣的“穩(wěn)定”局面顯然已悄然生變。
對(duì)于此次否決原因，江蘇證監(jiān)局認(rèn)為華西證券在輔導(dǎo)工作中存在的問題，首當(dāng)其沖就是“江蘇美思德三會(huì)運(yùn)作不規(guī)范，包括歷次董事會(huì)會(huì)議通知中無會(huì)議召集人和主持人、會(huì)議召開方式等內(nèi)容；公司董事會(huì)會(huì)議通知為電話通知，且未作相應(yīng)的記錄”。
此外，其股東大會(huì)通知也出現(xiàn)了類似問題，而且公司股東大會(huì)的計(jì)票人和監(jiān)票人也不明確。
其次，江蘇證監(jiān)局認(rèn)為江蘇美思德法人治理結(jié)構(gòu)不完善，包括“公司未執(zhí)行一屆董事會(huì)第一次會(huì)議關(guān)于設(shè)立董事會(huì)辦公室的決議；公司內(nèi)審部僅一人，且從事的工作主要為合同付款審核等工作；公司未與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)”。
另外，江蘇證監(jiān)局還認(rèn)定“華西證券對(duì)同業(yè)競(jìng)爭問題盡職調(diào)查工作不到位”，江蘇美思德主要從事聚氨酯泡沫穩(wěn)定劑系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；而江蘇美思德受同一實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方德美化工的經(jīng)營范圍也包括聚氨酯涂層劑。
在華西證券提供的輔導(dǎo)材料中，未對(duì)聚氨酯泡沫穩(wěn)定劑和聚氨酯涂層劑的區(qū)別，以及江蘇美思德與德美化工是否存在同業(yè)競(jìng)爭進(jìn)行詳細(xì)說明。
“雖然華西證券是小券商，保薦經(jīng)驗(yàn)或許沒有大券商豐富，但是這種低級(jí)錯(cuò)誤怎么能發(fā)生呢？”上述保薦人告訴記者，監(jiān)管層對(duì)同業(yè)競(jìng)爭的審查是非常嚴(yán)格的，“既然德美化工與江蘇美思德屬于同一控制人控制企業(yè)，那么同業(yè)競(jìng)爭說明是必須要做的，否則即使到了會(huì)里，預(yù)審員這一關(guān)就過不去。”
還有一點(diǎn)更是匪夷所思，江蘇美思德高管人員的勞動(dòng)聘任合同仍為與江蘇美思德的前身南京德美世創(chuàng)化工有限公司（下稱南京德美）簽訂，未與江蘇美思德重新簽訂；美思德工資表中的部門組成與公司提供的內(nèi)部組織架構(gòu)圖中的部門設(shè)置不一致。
在上述保薦人看來，這更是讓人看不懂的地方，“企業(yè)改制成股份公司后，高管勞動(dòng)合同必然要與股份公司重新簽訂，華西證券在輔導(dǎo)期怎么會(huì)這一點(diǎn)都不告訴企業(yè)呢？”
“要么就是保薦機(jī)構(gòu)的確不專業(yè)，要么就是態(tài)度問題，他們顯然沒有意識(shí)到證監(jiān)局這回動(dòng)真格的了，所以沒把輔導(dǎo)期當(dāng)回事。”前述投行負(fù)責(zé)人對(duì)此認(rèn)為。
德美“造系”宣告失敗
實(shí)際上，江蘇美思德在2012年5月就已經(jīng)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。
江蘇美思德去年發(fā)布的上市輔導(dǎo)公告顯示，公司已接受華西證券的輔導(dǎo)，并于2012年5月15日向中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局正式備案。
公司主要發(fā)起人包括佛山市順德區(qū)德美化工集團(tuán)有限公司、南京世創(chuàng)化工有限公司、佛山市順德區(qū)恒創(chuàng)投資有限公司等3位法人以及孫宇等23位自然人
記者得到的江蘇美思德上市環(huán)保核查公告顯示，該公司前身為2000年11月設(shè)立的南京德美，是從事研究、開發(fā)和生產(chǎn)有機(jī)硅表面活性劑的企業(yè)。
直到2012年3月，江蘇美思德整體變更成股份有限公司，公司注冊(cè)資本7500萬元，2012年實(shí)現(xiàn)銷售收入2.8億元。
江蘇美思德本次擬發(fā)行2500萬股，募集資金總額預(yù)計(jì)為2億-2.5億元，擬募投項(xiàng)目分別是耗資1.52億元的“1.6萬噸/年聚氨酯泡沫穩(wěn)定劑項(xiàng)目”、0.38億元的“有機(jī)硅表面活性劑研究中心建設(shè)項(xiàng)目”和0.2062億元的“營銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”。
值得注意的是,江蘇美思德與德美化工的實(shí)際控制人均是黃冠雄,其在江蘇美思德的職位是董事。
德美化工2012年年報(bào)顯示，公司與江蘇美思德沒有關(guān)聯(lián)交易，屬于“關(guān)鍵控制人控制的企業(yè)”,但是在此年度之前這種關(guān)聯(lián)交易卻明顯存在。
根據(jù)德美化工的2011年年報(bào)顯示，其與江蘇美思德發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為25萬元。
黃冠雄打造“德美系”的意圖明顯，但是其實(shí)際持股數(shù)量卻不得而知。記者在江蘇美思德上市環(huán)保核查報(bào)告中，不僅沒有看到江蘇美思德披露的與德美化工的任何關(guān)系，也沒有發(fā)現(xiàn)其披露公司股東的任何信息。
“對(duì)于黃冠雄來說，肯定是希望美思德能夠順利上市，這樣就可以控制兩家上司公司，未來的資本運(yùn)作會(huì)更加便捷，但是沒想到被華西證券給搞砸了。”上述券商保薦人告訴本報(bào)記者。
該業(yè)內(nèi)人士同時(shí)坦言，“出現(xiàn)這類問題，地方監(jiān)管局一般都會(huì)讓保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行改正，不會(huì)嚴(yán)厲到不予通過，這次江蘇證監(jiān)局的做法，可能也從側(cè)面反映了監(jiān)管高層對(duì)于解決IPO堰塞湖的另一種思路。”
在他看來，將監(jiān)管力度提前至地方監(jiān)管局層面或是未來一種趨勢(shì)，“輔導(dǎo)期‘槍斃’項(xiàng)目對(duì)于發(fā)審委來說，減輕了審核壓力，也進(jìn)一步加大了保薦機(jī)構(gòu)做項(xiàng)目的難度，我們以后的日子會(huì)越來越難過了，從一開始就馬虎不得。”
對(duì)于原本保薦項(xiàng)目就不多的華西證券來說，江蘇美思德的“滑鐵盧”或許是個(gè)警示，令其之后的保薦項(xiàng)目會(huì)更加負(fù)責(zé)。但是在上述保薦人看來，如果江蘇美思德再想重新啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，“華西證券被放棄的可能性很大，更換保薦機(jī)構(gòu)將是必然。”
