證監(jiān)會欲力挺重組 擬上市公司現(xiàn)借殼新機
發(fā)布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創(chuàng)投信息部
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中國經(jīng)營報 王力凝 2013-08-19 08:38:09
“無論是滬深兩市主板，還是中小板以及創(chuàng)業(yè)板，擬上市公司排隊壓隊現(xiàn)象都非常突出。截至目前，滬深兩市IPO在審企業(yè)隊伍仍維持在746家的規(guī)模，其中有相當(dāng)一部分排隊企業(yè)已急不可耐，正積極謀求借殼上市。”近日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管一部監(jiān)管五處處長鄧舸在于寧夏銀川召開的一個并購重組高端研討會上，做出了如上表述。
借助資本市場并購重組進而實現(xiàn)借殼上市，正在成為大量擬上市企業(yè)謀求上市融資的另選通道。
事實上，早在2011年5月，證監(jiān)會就通過出臺《關(guān)于修改上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》(下稱《決定》)，使得借殼上市標(biāo)準(zhǔn)趨同于IPO。但兩年多過去了，隨著IPO渠道受阻，借殼上市或面臨新的轉(zhuǎn)機。
接近證監(jiān)會人士表示，在調(diào)整落后產(chǎn)能和盤活存量資金的雙重壓力下，監(jiān)管層支持企業(yè)并購重組也成為主流方向。“監(jiān)管層希望通過優(yōu)勝劣汰的方式，讓一些連續(xù)虧損、經(jīng)營乏術(shù)或存在嚴重問題的上市公司，能夠主動謀求并購重組，或出讓殼資源，進而通過借殼上市為資本市場注入新鮮血液。”一位深圳證券交易所人士向《中國經(jīng)營報》記者表示。
據(jù)了解，在此背景下，自今年二季度以來，證監(jiān)會圍繞并購重組話題，走訪了多個部委，并通過召集證券公司、會計師事務(wù)所等機構(gòu)及擬上市公司等企業(yè)人士舉行了多場座談會。
跑步重組
8月3日，停牌已達兩月之久的洪城股份發(fā)布重組預(yù)案，宣布公司將置出全部資產(chǎn)和負債，同時置入濟川藥業(yè)100%股權(quán)，主業(yè)全面轉(zhuǎn)向制藥領(lǐng)域。據(jù)此預(yù)案，擬置出資產(chǎn)由重組方或其指定主體承接，資產(chǎn)置換差額部分將向濟川藥業(yè)全體股東發(fā)行股份購買。
8月5日，洪城股份復(fù)牌，受此消息影響，開盤即一字漲停，隨后連續(xù)漲停。
“這一重大利好是濟川藥業(yè)努力爭取并購重組，進而借殼上市的結(jié)果。”在深圳證券交易所主辦的上市公司并購重組高端研討班上，一位擬上市公司董事長私下向記者表示，無論其借殼速度，還是投入成本，濟川藥業(yè)本次重組某種程度上都要優(yōu)于在IPO排隊上市。
資料顯示，工信部于今年3月份公布的藥企排名表中，濟川藥業(yè)以36.58億元的營收位列第43名，利潤則為第63名，其盈利能力超過半數(shù)上市藥企。
記者與多家類似公司負責(zé)人交流中獲知，已經(jīng)有部分短期發(fā)行無望的排隊企業(yè)開始萌生同步積極尋求借殼對象的念頭。
在2011年出臺的《決定》文件中，規(guī)定了借殼上市將執(zhí)行首次公開發(fā)行(IPO)趨同標(biāo)準(zhǔn)，擬借殼資產(chǎn)(業(yè)務(wù))需持續(xù)兩年盈利；同時，支持上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資同步操作。
“但事實上，在執(zhí)行兩年后，借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)并沒有IPO那么苛刻，同時借殼上市不受排隊限制，即審即發(fā)，流程和發(fā)行周期都相對較短，符合企業(yè)利益訴求。”多位謀求借殼上市的企業(yè)人士分析稱，IPO重啟預(yù)期雖然在加強，但新一輪并購重組熱潮已經(jīng)在初步形成。
資料顯示，2013年迄今，國內(nèi)已有多起借殼上市公司成功上市，如創(chuàng)維數(shù)字借殼華潤錦華，長城影視借殼江蘇宏寶，濟川藥業(yè)借殼洪城股份，億帆生物借殼鑫富藥業(yè)，陜汽集團借殼博通股份等；另一方面，如早在2011年8月就成功過會的陜煤集團迄今仍“待字閨中”，無法上市。
有資深投行人士表示，就此番國內(nèi)并購重組的浪潮看，金融業(yè)是最大的并購熱點。但金融業(yè)受特殊監(jiān)管，醫(yī)藥、化工、交通運輸、食品、旅游及信息設(shè)備的行業(yè)反而成為并購主流行業(yè)，特別是醫(yī)藥行業(yè)，爆發(fā)力強、產(chǎn)品獲利水平穩(wěn)定，因而成為諸多殼資源公司的優(yōu)先選擇對象。
多項新政待出
記者從上述接近證監(jiān)會人士獲知，在不斷抬高借殼門檻的同時，證監(jiān)會正研究對上市公司章程進行修訂，如上市公司章程中有部分針對反收購而設(shè)計的規(guī)章制度，或?qū)⒖紤]進行修改。
“如果上市公司的章程一旦被證監(jiān)會予以修改，則國內(nèi)上市公司殼資源的流動速度將進一步顯著加快。”一位投行人士稱，關(guān)于上市公司收購行為，早在2006年，證監(jiān)會就出臺規(guī)定：對收購股權(quán)達到30%以上，才要求報批，而低于30%以下，僅通過交易所即可，這一規(guī)定對2/3的上市公司股權(quán)收購行為進行了松綁。
記者還獨家獲悉，證監(jiān)會正對上市公司分立制度展開研究。“此前，上市公司東北高速被拆分為吉林高速和龍江交通，這是一個特例，但這一特例可否效仿？”有交易所人士指出，目前有上市公司也打算效仿這一案例，將公司一分為二，進而謀求獲得更多的殼資源。該人士介紹，證監(jiān)會正草擬《上市公司分立施行管理辦法》，這一方面會對上市公司分拆行為起到法律限制作用；另一方面也有助于逐步推行上市分立試點工作，幫助部分確實有需要的企業(yè)，進一步理順股權(quán)關(guān)系和獲得更多融資機會。
另一方面，圍繞簡化并購重組審批程序的行政許可清理工作，也已全面展開。證監(jiān)會設(shè)定的目標(biāo)是，今后凡是市場主體能自主決定、市場機制能夠有效調(diào)節(jié)、能夠采用事后監(jiān)督等其他行政管理方式解決的事項都要取消行政許可，同時在現(xiàn)有已公示并購重組行政許可項目基本信息的基礎(chǔ)上，進一步擴大對外公示范圍，最終實現(xiàn)審核過程信息的全公開。
此外，由于現(xiàn)階段并購重組過程中現(xiàn)金占比高達七成，且現(xiàn)金收購存在資產(chǎn)如何評估定價及支付工具不足的問題，證監(jiān)會或據(jù)此醞釀推進定向可轉(zhuǎn)債等并購支付工具。“不排除推出優(yōu)先股等政策，進而為增強并購方的資金實力和利益保障提供幫助。”上述交易所人士表示。
在今年上半年，國務(wù)院常務(wù)會議提出“用好增量，盤活存量”這一大金融調(diào)控政策后，證監(jiān)會也在積極響應(yīng)。 “并購重組，借殼上市就是資本市場盤活存量的主要工具。圍繞這一核心，證監(jiān)會一方面在不斷抬高借殼上市的門檻；另一方面也希望通過優(yōu)勝劣汰的方式，盤活大量垃圾股，使其讓出殼資源。”上述深圳證券交易所人士表示。
據(jù)了解，資本市場現(xiàn)有的融資手段主要有三種：一是借殼上市；二是配套融資；三是定向增發(fā)。前述官方人士稱，通過盤活殼資源進而獲得殼資源的本質(zhì)，與IPO制度并不存在非常大的差異和沖突。“就配套融資看，這一重組辦法一方面出于立法考量，應(yīng)視為新重組方案予以判斷；另一方面，配套融資的額度大小、調(diào)整幅度也直接構(gòu)成重組委員會能否通過的重要依據(jù)。”
而公司一旦借殼上市成功，上市公司還可通過定向或公開增發(fā)進行融資。“增發(fā)也歷來被視為上市公司融資‘后門’，即一家上市公司成功上市后，其不斷通過新的增加發(fā)行股份的方案，實現(xiàn)融資最大化。”上述官方人士稱，伴隨全流通時代全面到來，外加IPO新股停發(fā)。大批投行將精力轉(zhuǎn)向推動并購重組，通過增發(fā)實現(xiàn)并購重組的路徑，最近炙手可熱。
