并購重組委首披詳細意見 證監(jiān)會審核透明化提速
發(fā)布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創(chuàng)投信息部
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21世紀經(jīng)濟報道 谷楓 北京報道 2013-12-05 23:45:29
2013年12月4日晚，證監(jiān)會官方網(wǎng)站發(fā)布并購重組委2013年第42次會議審核結(jié)果公告，公告顯示山西美錦能源股份有限公司、湖北武昌魚股份有限公司并購重組有條件通過。
這是證監(jiān)會首次披露詳細的審核意見，就所謂的“有條件”進行公示。
美錦能源被要求補充披露東于煤業(yè)達產(chǎn)時間對礦業(yè)權(quán)價格估值的敏感性分析以及就焦煤價格的變動趨勢進行分析并披露對上市公司業(yè)績的影響。
對武昌魚則提出了延長業(yè)績承諾時限，取消配套募集資金中擬用于補充流動資金等4條要求。
此前“有條件”通過的上市公司最終也有公布證監(jiān)會審核意見，而此次無論是投資者還是中介機構(gòu)都能第一時間看到。
此外，監(jiān)管部門近期對并購重組的審核披露還出現(xiàn)在披露上會審核結(jié)果的同時，會同步公告被否原因。使得整個審核流程的信息披露更加及時透明。
有市場人士稱：“這是證監(jiān)會第一次公告有條件通過的審核條件，重組審核更加透明，我看下一步就是直播重組會發(fā)審會了。”
另一方面，包括天舟文化，江蘇宏寶近日被暫停重組審核的兩家公司，截至11月份重組事宜被否決及暫停審核的上市公司已達7家。
與此同時，重組并購案有條件通過的上市公司數(shù)量也大幅提升。種種跡象表明監(jiān)管層對上市公司并購重組的監(jiān)管力度正在加大。
一位上海投行人士分析道：“并購重組方面，監(jiān)管部門推進完善審核機制的腳步在加快。由于上市公司重組事項對股價影響巨大，投資者對于審核結(jié)果及相關(guān)原因也極為關(guān)注。第一時間獲得重組被否或者有條件通過的原因有助于投資者做出投資判斷。”
重組過會難度加大
巧合的是，有條件通過審核的兩家上市公司并購重組標的皆為礦產(chǎn)，證監(jiān)會審核條件也都針對礦產(chǎn)標的一些細節(jié)提出了修改意見。
如要求美錦能源補充披露東于煤業(yè)達產(chǎn)時間對礦業(yè)權(quán)價格估值的敏感性分析和請就焦煤價格的變動趨勢進行分析并披露對上市公司業(yè)績的影響。而針對武昌魚則是要求其補充規(guī)范現(xiàn)有6份鎳鉬混合礦石購銷合同相關(guān)條款，使之具有被執(zhí)行力，并公開披露該6份合同。也要求公司“鑒于選礦廠的達產(chǎn)時間，將標的公司各股東業(yè)績承諾期限延長至5年”。
“規(guī)范合同、延長鎖定期和業(yè)績承諾、取消流動資金補充，武昌魚這會過得不容易。”一位券商人士如是說。
此前武昌魚公布的草案為華普投資通過本次交易獲得公司的股份36個月內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓；安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成、京通海獲得的公司股份12個月內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓。但審核意見要求所有股東鎖定期均延長至36個月。
鎖定期延長至36個月，加大了股東資金時間成本，防止股東短期減持套現(xiàn)的風險，足見證監(jiān)會趨嚴的態(tài)度。
一位武昌魚人士透露：“證監(jiān)會對于上市公司并購重組顯得更加審慎。”
證監(jiān)會上市部有關(guān)負責人表示：“針對特殊行業(yè)特殊模式，審核過程中特別關(guān)注，提醒中介機構(gòu)對他特殊行業(yè)收入確認做專項核查，比如手游收入確認方式，特殊商業(yè)模式，確認方式要做專項核查，存在的可能風險要做充分披露。讓中介機構(gòu)履行更好的職責，釋放更多風險。”
補充流動資金“關(guān)閘”
在武昌魚的審核意見中，證監(jiān)會還要求公司重組方案中取消配套募集資金中擬用于補充流動資金部分。
根據(jù)武昌魚此前披露的重組方案，其計劃向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，其中3.9億元計劃用于黔錦礦業(yè)鎳鉬精礦冶煉廠建設的固定資產(chǎn)投資，1.1億元計劃用于補充流動資金。 2013年7月初，證監(jiān)會明確上市公司并購重組配套融資如存在并購重組方案構(gòu)成借殼上市或資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)平均水平等四種情形，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。
武昌魚被并購重組委要求取消補充流動資金無疑再次證實了證監(jiān)會在配套融資補充流動資金方面確實關(guān)緊了閥門。
一位北京投行人士對21世紀經(jīng)濟報道的記者分析道：“此前用作補充流動資金是進行配套融資最簡潔的理由，無需為該部分資金再籌劃具體的用途，上市公司在資金的使用上也更加便利。由于此前政策上沒有明確的限制，也就導致了‘補充流動資金’的濫用。而目前監(jiān)管層現(xiàn)在也注意到了這一塊，并且希望充分地分析、披露配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行，提高并購重組的整合績效。”（編輯陳昊旻）
