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21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 陳植 上海報道 2014-01-11 01:16:31

     “我實(shí)在沒有名片了。”在2013年上海國際股權(quán)投資論壇上，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）有限責(zé)任公司副總經(jīng)理陳永民沒想到，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)（PE）對新三板竟投入如此高的熱情，以至于他的名片竟成為了搶手貨。這些參會的PE機(jī)構(gòu)人士把他團(tuán)團(tuán)圍住，只為掌握關(guān)于新三板掛牌企業(yè)并購重組與轉(zhuǎn)板上市的更多操作細(xì)則。

    2013年12月14日，國務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，放寬新三板企業(yè)掛牌的多項(xiàng)限制與準(zhǔn)入條件，PE機(jī)構(gòu)對新三板的投資熱情被瞬間點(diǎn)燃。

    一位PE機(jī)構(gòu)人士直言，以往PE支持投資企業(yè)整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，先把自己打造成全產(chǎn)業(yè)鏈龍頭企業(yè)，再爭取主板上市獲取更高估值，但由于IPO停擺近一年，這種做法面臨諸多變數(shù)。

    但擴(kuò)容后的新三板，讓PE看到這種做法的項(xiàng)目退出新路徑——先讓投資企業(yè)在新三板掛牌，再通過并購重組達(dá)到行業(yè)龍頭地位，并符合交易所上市財(cái)務(wù)指標(biāo)，就有機(jī)會直接轉(zhuǎn)板交易所從而曲線上市。

    一位知情人士透露，目前證監(jiān)會相關(guān)部門正在研究新三板企業(yè)直接轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道，并與證券交易所多次溝通，圍繞企業(yè)直接轉(zhuǎn)板上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)等審核流程，制定操作細(xì)則。

    盡管這項(xiàng)轉(zhuǎn)板操作細(xì)則出臺尚需時日，多家PE機(jī)構(gòu)卻未雨綢繆，開始在新三板物色并購重組機(jī)會，其中還牽扯著券商投行業(yè)務(wù)的隱秘利益鏈。

    新三板投行業(yè)務(wù)利益鏈

    “老實(shí)說，券商在新三板企業(yè)推薦掛牌業(yè)務(wù)，是賺不到錢的。”一家國內(nèi)大型券商場外交易部負(fù)責(zé)人直言。

    他給21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者算了筆賬，目前他所在券商對新三板企業(yè)推薦掛牌業(yè)務(wù)的平均收費(fèi)為70萬-80萬/家，面對企業(yè)財(cái)務(wù)審核、盡職調(diào)查、信息披露、合規(guī)培訓(xùn)輔導(dǎo)等各項(xiàng)開支已入不敷出，何況新三板執(zhí)行的是主辦券商制度，即券商在完成企業(yè)掛牌后，還要履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。這在無形間倒逼券商打起新三板企業(yè)投行業(yè)務(wù)的主意。

    目前，券商在新三板運(yùn)作的投行業(yè)務(wù)主要有三塊：一是券商直投，但比例按規(guī)定不能超過企業(yè)股本的7%。二是做市商制度衍生的湊合交易價差收益。記者獨(dú)家獲悉，盡管做市商制度操作細(xì)則尚未出臺，但相關(guān)部門擬規(guī)定券商可以從掛牌企業(yè)額外收購最多100萬股，主要用于保障湊合交易的流動性，券商需從中獲取高收益并非易事。三是券商參與掛牌企業(yè)并購重組的傭金收入。多位券商場外交易部負(fù)責(zé)人坦言，這也是新三板投行業(yè)務(wù)最豐厚的收益。

    而并購重組業(yè)務(wù)傭金比例的高低，是根據(jù)新三板掛牌企業(yè)并購重組難程度、企業(yè)所在行業(yè)的成長性、定制化的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排與定向增發(fā)方案自主協(xié)商的。上述券商場外交易部負(fù)責(zé)人表示，目前他所在的券商正運(yùn)作的數(shù)筆新三板企業(yè)并購重組方案，綜合傭金收入占交易總金額的7%以上。這意味著，一筆3000萬元的新三板企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)，能給券商帶來至少200萬元的投行業(yè)務(wù)收入，比起推薦掛牌收費(fèi)高出近3倍。

    上述券商場外交易部負(fù)責(zé)人坦言，券商之所以積極介入新三板企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)，主要由于新三板對企業(yè)并購重組采取相對寬松的審核制度。

    盡管新三板重組并購操作細(xì)則仍在醞釀，但他從相關(guān)部門了解到，新三板企業(yè)并購重組方案可以由交易雙方自行敲定，事后向新三板相關(guān)部門登記即可，即使是企業(yè)實(shí)際控制人發(fā)生變更的重大并購重組，只要符合新三板的企業(yè)信息披露要求，也是可以操作的。

    所謂的信息披露要求，主要是發(fā)生并購重組的掛牌企業(yè)必須說明其與新大股東的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)同業(yè)競爭關(guān)系，比如客戶與供應(yīng)商有沒有重復(fù)、在產(chǎn)品服務(wù)定價方面有沒有差異等。

    “除非新三板掛牌企業(yè)在并購重組過程中出現(xiàn)股東人數(shù)超過200人的狀況，才需要向監(jiān)管部門申請公開發(fā)行非上市公司的資質(zhì)核準(zhǔn)。” 上述券商場外交易部負(fù)責(zé)人透露，證監(jiān)會相關(guān)部門對這類審核，不會設(shè)定企業(yè)盈利門檻與項(xiàng)目可行性論證，主要審查企業(yè)并購重組過程的信息披露、企業(yè)董事會構(gòu)成是否合規(guī)等。

    “這也讓PE機(jī)構(gòu)看到投資企業(yè)借新三板并購重組，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市的操作空間。”他直言，最近也有PE機(jī)構(gòu)找他探討這種做法的可行性——先將投資企業(yè)在新三板掛牌，借助產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購重組達(dá)到主板上市的財(cái)務(wù)要求，最終直接向交易所申請IPO。

    “這對券商而言，又是一筆投行業(yè)務(wù)。”而且這還是一筆更加豐厚的IPO股票承銷收益。通常一家企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板IPO融資3億元，券商將獲得近2000萬元的承銷費(fèi)收入。

    在他看來，這條新三板企業(yè)借資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板IPO的利益鏈上，無論券商還是PE，都有著自己的制度套利算盤。

    轉(zhuǎn)板IPO的利益誘惑

    目前看來，新三板掛牌企業(yè)直接轉(zhuǎn)板IPO，似乎只差“臨門一腳”。

    按照現(xiàn)行的相關(guān)政策，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)具有“公開轉(zhuǎn)讓”資格的新三板掛牌企業(yè)，只需滿足上市財(cái)務(wù)指標(biāo)等相關(guān)要求，無需證監(jiān)會核準(zhǔn)，即可向交易所直接提出上市申請。但這僅限于企業(yè)介紹上市，是不能發(fā)行新股融資的。

    若企業(yè)要轉(zhuǎn)板上市并發(fā)行新股融資，仍需證監(jiān)會相關(guān)部門審批。這迫使已經(jīng)從新三板成功轉(zhuǎn)板IPO的8家企業(yè)，都重走了一遍IPO申請審批流程。

    但記者了解到，證監(jiān)會相關(guān)部門正研究制定新三板企業(yè)直接轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道，其中可能設(shè)定企業(yè)直接轉(zhuǎn)板并發(fā)行新股融資的財(cái)務(wù)指標(biāo)與操作細(xì)則。

    “其中的一項(xiàng)討論內(nèi)容，是相關(guān)部門對轉(zhuǎn)板企業(yè)發(fā)行新股比例的重新界定。”上述知情人士稱，目前《證券法》規(guī)定公司IPO發(fā)行的新股數(shù)量不得少于總股本的25%，這對多數(shù)轉(zhuǎn)板企業(yè)而言，面臨不小的股票發(fā)行壓力。但這需要先對《證券法》相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整。

    盡管轉(zhuǎn)板政策懸而未決，PE對投資企業(yè)轉(zhuǎn)板上市的期望值并沒有降低。

    上海四維文化傳媒股份有限公司（下稱“四維傳媒”）撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請資料并轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，這一舉動得到了其PE股東達(dá)晨創(chuàng)投的支持。

    此前，四維傳媒在新三板掛牌同時完成了一筆4700萬元的定向增發(fā)，達(dá)晨創(chuàng)投認(rèn)購了大部分定增份額。

    四維傳媒董事長羅險峰接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，不排除企業(yè)未來轉(zhuǎn)板IPO的可能性，這需要綜合考量企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r與資本市場融資狀況才能做出決定。

    “不只是達(dá)晨創(chuàng)投，很多PE機(jī)構(gòu)圍繞新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的可行性，制定各自的項(xiàng)目退出新方案。”前述PE機(jī)構(gòu)人士透露，這主要是基于PE機(jī)構(gòu)想縮短投資企業(yè)排隊(duì)IPO的等候時間，在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO發(fā)行新股融資同時，高價套現(xiàn)手里股票。

    但是，一位了解新三板相關(guān)政策的人士透露，目前新三板對企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO設(shè)定了一些前提條件，即企業(yè)需全面具備證券交易所在經(jīng)營規(guī)范性、盈利、股權(quán)分散程度等方面的條件，否則掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的條件被過度放寬，容易形成監(jiān)管套利。

    他強(qiáng)調(diào)說，在新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道操作細(xì)則里，相關(guān)部門正醞釀措施，加強(qiáng)對PE與企業(yè)轉(zhuǎn)板套利的監(jiān)管。