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2015-04-21 04:37:31 來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道
4月20日，備受關(guān)注的《證券法》修訂草案(下稱“草案”)提請全國人大常委會審議。
此次修訂草案共16章338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。據(jù)新華社新華視點微博披露，修訂草案中提出了取消股票發(fā)行審核制、加強(qiáng)投資者保護(hù)、允許設(shè)立證券合伙企業(yè)、允許證券從業(yè)人員買賣股票等修改建議。
一位接近草案修訂的權(quán)威人士透露，取消股票發(fā)審核制度后，將由證交所對擬上市機(jī)構(gòu)注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進(jìn)行審核，一旦出具同意意見，則會向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送注冊文件和審核意見，監(jiān)管機(jī)構(gòu)無異議則注冊生效。
他表示，修訂草案的另一大亮點是提出建立公開發(fā)行豁免注冊制度，規(guī)定股票向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行，或者在股權(quán)激勵或員工持股計劃等情況下，可豁免注冊或核準(zhǔn)。
注冊虛假陳述或禁入5年
據(jù)新華視點披露，草案擬取消股票發(fā)行審核委員會制度，取消發(fā)行人財務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，規(guī)定公開發(fā)行股票，由證券交易所負(fù)責(zé)審核注冊文件。
英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄表示，取消發(fā)審委，將審核權(quán)下放至證券交易所，這些都是注冊制的基本要義。注冊制的推進(jìn)可以有效推進(jìn)市場的供求平衡，讓企業(yè)提高融資效率。
在李看來，注冊制的本源是提高實體經(jīng)濟(jì)直接融資效率。盡管根據(jù)修法的程序來看，注冊制的正式落地還需要等待二審、三審，但實際上已在逐步進(jìn)行。新三板大規(guī)模擴(kuò)容就可以看作是注冊制的試驗田。
不過，取消發(fā)行人財務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性，要求并不是完全沒有標(biāo)準(zhǔn)。
一家上市券商高管對記者表示，注冊制的核心是信息披露。更重視企業(yè)信息披露的真實性。同時，加強(qiáng)信息披露有利于消除內(nèi)幕消息，是市場運行更加公開、透明。由市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價值作出判斷，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。
前述接近草案修訂的權(quán)威人士強(qiáng)調(diào)，注冊生效不表明監(jiān)管層對注冊文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。按照草案，一旦發(fā)現(xiàn)注冊文件虛假記錄或有欺詐行為，可以終止或者撤銷注銷，且五年內(nèi)不再受理該公司的IPO申請;若券商等機(jī)構(gòu)有重大過錯的，最長三年內(nèi)不接受其出具的文件。
李大霄表示，注冊制的實施和逐步完善需要以下五個條件的完善：融資者利益與投資者利益的平衡;一級市場與二級市場平衡;融資速度與引資速度的平衡;上市與退市的平衡;違規(guī)處罰與投資者賠償機(jī)制的完善，“保護(hù)投資者是非常正確的”。
投資者保護(hù)在此次證券法的修訂中也得到了充分體現(xiàn)。草案專設(shè)一章加強(qiáng)投資者保護(hù)，明確投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。
有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，由于此前的制度安排，投資者在利益受到侵害時索賠難，而且違規(guī)企業(yè)受到的懲罰遠(yuǎn)不及其獲益，致使部分上市公司鋌而走險損害投資者利益。
合伙制券商開閘：有望造“百年老店”
注冊制之外，《證券法》修訂草案擬允許設(shè)立證券合伙企業(yè)。
上述券商高管對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，證券合伙企業(yè)增加了證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的形式，此前僅有有限責(zé)任公司和股份有限公司。在合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行、利潤分配和風(fēng)險分擔(dān)方面，其經(jīng)營者和所有者的利益更加一致。這一形式有望極大促進(jìn)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的積極性。
合伙企業(yè)法規(guī)定，在事務(wù)執(zhí)行中，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。在利潤分配上，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
李大霄表示，對于多數(shù)證券公司來講，其所有者與經(jīng)營者的利益并不一致。其經(jīng)營考核通常為一年，這就造成了部分機(jī)構(gòu)以短期利益為目標(biāo)，損害機(jī)構(gòu)的長遠(yuǎn)發(fā)展。而證券合伙企業(yè)將所有者與經(jīng)營者的利益統(tǒng)一，企業(yè)在經(jīng)營時會考慮長遠(yuǎn)利益，有望造就“百年老店”。
上述券商高管介紹，證券合伙企業(yè)放行，傳遞出證券公司部分業(yè)務(wù)有可能放開給其他機(jī)構(gòu)的信號。比如私募股權(quán)的發(fā)行和承銷，可能就會允許地方的股權(quán)交易中心從事。前提是這些機(jī)構(gòu)得到監(jiān)管部門的許可。
前述接近證券法修訂的權(quán)威人士表示，證券法的修訂草案中，的確有將證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)納入證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)范圍的計劃。此外，部分證券業(yè)務(wù)可以由證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他機(jī)構(gòu)申請經(jīng)營。
修訂草案中還提出，允許證券從業(yè)人員買賣股票。不過，需要事先申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣證券完成后三日內(nèi)申報買賣情況。
