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2015-06-29 09:20·投資 來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)
去年11月底，證監(jiān)會(huì)將股票發(fā)行注冊(cè)制改革方案初稿上報(bào)國(guó)務(wù)院。隨后市場(chǎng)紛紛猜測(cè)，傳說中的注冊(cè)制到底是何等樣貌，討論甚多，莫衷一是。其中也不乏擔(dān)憂，認(rèn)為若股市行情不好，IPO節(jié)奏管控恐會(huì)繼續(xù)，彼時(shí)注冊(cè)制只不過是披著改革外衣的核準(zhǔn)制，甚至審批制。
在剛剛結(jié)束的2015陸家嘴論壇上，證監(jiān)會(huì)主席助理黃煒對(duì)注冊(cè)制框架做了系統(tǒng)闡述。這也是股票發(fā)行注冊(cè)制改革方案核心內(nèi)容的首度公開。據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》了解，黃煒在上任主席助理之前，擔(dān)任證監(jiān)會(huì)首席律師、法律部主任。在《證券法》修訂之初，他就負(fù)責(zé)與修法小組溝通，協(xié)助將注冊(cè)制落實(shí)為正式的法律條文。
“在注冊(cè)制下，企業(yè)上市到底是找證監(jiān)會(huì)，還是找交易所呢?”這一問題，現(xiàn)在已有答案。另外，據(jù)滬深證券交易所相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，操作指引、細(xì)則制定也已經(jīng)基本成型。
取消發(fā)審委交易所負(fù)責(zé)審核
證券交易所負(fù)責(zé)審核，證監(jiān)會(huì)以交易所審核意見為基礎(chǔ)，決定是否予以注冊(cè)。這就是目前證監(jiān)會(huì)設(shè)想的注冊(cè)制下，基本的IPO審核流程。
黃煒介紹，計(jì)劃建立以證券交易所注冊(cè)審核為基礎(chǔ)的發(fā)行注冊(cè)制度，交易所負(fù)責(zé)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)依法進(jìn)行審核，提出審核意見，證監(jiān)會(huì)給予注冊(cè)以交易所同意注冊(cè)的意見為前提。
在交易所履行審核職責(zé)、承擔(dān)審核責(zé)任的前提下，證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核委員會(huì)將取消，交易所內(nèi)部可設(shè)置上市委員會(huì)，對(duì)交易所審核部門提出的審核報(bào)告進(jìn)行審議，通過集體討論形成合議意見，不再實(shí)行票決制。
深交所副總經(jīng)理王紅介紹，交易所一直都有上市委員會(huì)，但核準(zhǔn)制下審核偏重形式意義。在未來的注冊(cè)制下，上市委員會(huì)將把原來發(fā)審委和上審委的職能合二為一。
企業(yè)是發(fā)行上市的主體，注冊(cè)制下，企業(yè)如何上市?
首先，企業(yè)需要提供真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的信息。信息披露是注冊(cè)制改革的核心。如果違反信息披露規(guī)則，企業(yè)、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等責(zé)任人都將受到處罰。“不痛不癢”的60萬元以下罰款有望成為過去，行政罰款和刑事罰金數(shù)額幅度將大幅提升。對(duì)個(gè)人的法律責(zé)任，將實(shí)行最嚴(yán)厲的市場(chǎng)禁入以及刑罰制裁。另一方面，建立“代表人訴訟制度”，為投資者索賠提供便利。
第二步，企業(yè)要找到專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，為上市做保薦承銷。中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)的上市信息進(jìn)行核查驗(yàn)證，這些信息是投資者進(jìn)行投資決策的主要依據(jù)，經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)核查驗(yàn)證和專業(yè)把關(guān)的申報(bào)文件，也是注冊(cè)制下審核的主要對(duì)象。
黃煒表示，確保中介機(jī)構(gòu)依法履職、恪盡職守是事關(guān)注冊(cè)制成敗的關(guān)鍵所在。因此，對(duì)于不遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范要求、違反業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的執(zhí)業(yè)行為，必將嚴(yán)肅追責(zé)。中介機(jī)構(gòu)違反執(zhí)業(yè)規(guī)范，導(dǎo)致出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，也必須擔(dān)責(zé)。
第三步，企業(yè)需要向交易所報(bào)送申請(qǐng)文件，然后等待注冊(cè)結(jié)果。交易所將對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審核，這些文件已經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)把關(guān)，交易所不再需要對(duì)企業(yè)作實(shí)質(zhì)判斷，也不需要對(duì)申報(bào)文件是否存在虛假承擔(dān)責(zé)任。
那么，交易所審什么，黃煒稱，注冊(cè)審核主要是對(duì)申報(bào)文件是不是符合齊備性、一致性、可理解性要求，進(jìn)行把握和判斷。
齊備性，主要是指注冊(cè)文件披露內(nèi)容的項(xiàng)目、范圍和程度等是否符合信息披露規(guī)則的要求，是否達(dá)到投資者進(jìn)行投資決策所要求的充分和必要水平。一致性，主要是指披露內(nèi)容所反映的企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況是否合理、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系是否符合邏輯、財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間是否能夠得到印證等。可理解性，主要是針對(duì)信息披露文件的語(yǔ)言表述，盡量做到淺顯易懂。
交易所審核之后，會(huì)形成審核意見。交易所若同意企業(yè)申請(qǐng)，會(huì)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將發(fā)行申請(qǐng)文件報(bào)送證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。證監(jiān)會(huì)自收到申請(qǐng)文件之日起規(guī)定時(shí)間內(nèi)未提出異議的，注冊(cè)生效。
注冊(cè)制條件下，監(jiān)管會(huì)更加系統(tǒng)、更加嚴(yán)格，更加傾向于事中事后。證監(jiān)會(huì)要求，證券交易所和證券行業(yè)協(xié)會(huì)要研究建立專門適應(yīng)注冊(cè)制改革要求的先行賠付、質(zhì)保金和黑名單等自律管理制度。
交易所積極備戰(zhàn)
黃煒26日在陸家嘴發(fā)言完畢后，證監(jiān)會(huì)當(dāng)日在官方網(wǎng)站公布了其講話全文，注冊(cè)制基本框架也同時(shí)向社會(huì)公開。
不過，A股市場(chǎng)近日的大幅波動(dòng)，尤其是26日滬深股市全線下跌，讓注冊(cè)制的如期推出再生變數(shù)。
“《證券法》不改，注冊(cè)制不可能推。”上海證券交易所副總經(jīng)理徐明在陸家嘴論壇上表示，《證券法》正在積極修改當(dāng)中，按照程序本次修改總共涉及338條，包括修改了180多條，新增了122條，刪除了22條。
按照立法的慣例，《證券法》要三讀才能通過。目前，一讀已于4月份完成，因人大常委會(huì)是雙月開會(huì)，6月沒有二讀的消息，估計(jì)最早8月份會(huì)二讀。若進(jìn)展順利，10月份會(huì)進(jìn)行三讀。之后，開始公開征求意見。
“立法程序走完以后，才可以涉及注冊(cè)制的推出。”徐明表示，上證所在認(rèn)真、積極地準(zhǔn)備，等《證券法》推出、注冊(cè)制合法之后，就可以付諸實(shí)施。
滬深交易所目前正在積極備戰(zhàn)。一方面，制定一系列規(guī)則體系。注冊(cè)制下，滬深交易所負(fù)責(zé)制定操作性規(guī)則。“可能有7~8個(gè)基本規(guī)則，兩家(滬深)一起在做這個(gè)事。下面可能還有一系列的指引和細(xì)則。”徐明稱，基本成型，但還需要征求意見。
另一方面，進(jìn)行組織搭建、人才集聚。注冊(cè)制需要建立多套系統(tǒng)進(jìn)行匹配，包括電子材料申報(bào)系統(tǒng)、電子審核系統(tǒng)、信息披露系統(tǒng)，以及視頻會(huì)議系統(tǒng)。
王紅介紹，交易所有一批在證監(jiān)會(huì)借調(diào)過的有經(jīng)驗(yàn)的骨干，若注冊(cè)制下放后，他們會(huì)成為審核中心的骨干。另外，交易所已經(jīng)派人員赴港交所參加培訓(xùn)，為注冊(cè)制落地做準(zhǔn)備。
