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來源：財經(jīng)網(wǎng)
交通銀行（上海交易所代碼：601328，下稱交行）向?qū)氫摷瘓F(tuán)收購寧波鋼鐵公司提供并購貸款，是中國銀行業(yè)向鋼鐵企業(yè)發(fā)放的首例并購貸款。3月10日，交行上海分行相關(guān)人士向《財經(jīng)》記者詳解了整個并購貸款的操作過程。
“上周我剛?cè)チ颂藢幉ㄤ撹F。”交行上海分行副行長林驊告訴《財經(jīng)》記者，寶鋼集團(tuán)對寧波鋼鐵“抓得非常緊”，已經(jīng)委派了新董事長，并派出財務(wù)、法務(wù)等團(tuán)隊支持。“從現(xiàn)在的情況來看，我感覺雙方融合是非常好的，前景比較樂觀。”
3月1日，寶鋼集團(tuán)與杭鋼集團(tuán)簽署重組寧波鋼鐵公司的協(xié)議，寶鋼集團(tuán)獲得寧波鋼鐵56.15%股權(quán)。這是鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃出臺后，鋼鐵行業(yè)的首個重組并購。3月2日，交行宣布與寶鋼集團(tuán)簽署《并購貸款合同》，交行上海分行為寶鋼集團(tuán)提供7.5億元并購貸款。
鋼鐵業(yè)首筆并購貸款
據(jù)交行寶山支行副行長蘇海明介紹，交行在1986年恢復(fù)經(jīng)營之初，就與寶鋼集團(tuán)開展業(yè)務(wù)，雙方建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。寶鋼集團(tuán)是交行總行最高級別的六星級客戶。
蘇海明說，在寶鋼集團(tuán)和寧波鋼鐵開始并購洽談之后，交行就開始介入，依托寧波分行、上海分行、總行、寶山支行共同參與，對寧波鋼鐵公司進(jìn)行為期約三個月的盡職調(diào)查。
在調(diào)查中，交行主要考慮了此次并購能夠產(chǎn)生的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。首先，寧波鋼鐵處在寧波北侖港，北侖港是中國四大深水港區(qū)之一，可以直接停靠礦石運輸船，可大大降低生產(chǎn)成本。其次，寧波鋼鐵熱軋產(chǎn)品占主導(dǎo)性，可為寶鋼后續(xù)的深加工提供初級原料。第三，江浙區(qū)域整體鋼材需求量大，但浙江鋼材供應(yīng)量偏小，處在寧波這個位置，可以很好地去輻射江浙市場。最后，寧波鋼鐵過半數(shù)的員工具有大專學(xué)歷，可塑性很強(qiáng)。
“行業(yè)周期低谷對一些有實力的、尤其手中現(xiàn)金流比較充裕的企業(yè)來說，是兼并收購的好機(jī)會。寶鋼在這個時候把它長久以來希望的，在寧波北侖布點的這個計劃實現(xiàn)了，我們覺得抓得還是比較準(zhǔn)。”林驊說。
2月26日，寶鋼集團(tuán)召開董事會，決定選擇并購貸款。林驊說，寶鋼集團(tuán)自有資金實力非常雄厚。在此之前，寶鋼集團(tuán)也曾考慮過多種方式。但交行建議寶鋼集團(tuán)，在當(dāng)前的利率水平下，安排一部分并購貸款，是比較有利的。
首先，雖然寶鋼集團(tuán)在短時間內(nèi)可以調(diào)集的現(xiàn)金量很大，但這個資金可以另作安排，只要從其他安排獲得的收益或減少的財務(wù)支出高于利息成本，就是劃算的。
其次，此次并購貸款是寶鋼集團(tuán)對一種新的金融工具的嘗試。“寶鋼作為鋼鐵‘國家隊’的主力軍，今后可能還會遇到更好的、更大的并購機(jī)會，可能不考慮用自有資金做兼并重組?，F(xiàn)在做一些嘗試，以后利用這個工具時內(nèi)部的運行機(jī)制就會很順利。”林驊說。
此次寶鋼集團(tuán)并購寧波鋼鐵，并購總價達(dá)到31.4億元，其中從銀行獲得的并購貸款金額為15.5億元，其中7.5億元由交行上海分行提供，8億元由建設(shè)銀行上海分行提供。31.4億元中，用于從杭鋼集團(tuán)手中購買寧波鋼鐵控股權(quán)的價格為20.2億元，用于新一輪增資擴(kuò)股計劃約11.2億元。
林驊表示，此次并購貸款交行和建行分別爭取，各自進(jìn)行盡職調(diào)查，且相信其他銀行也表達(dá)過類似的意愿。寶鋼集團(tuán)最后選擇了交行和建行。兩筆貸款期限均為三年，也是寶鋼集團(tuán)的意愿。
“如果今后并購的資金額再大一點，采用銀團(tuán)貸款也是一個很好的方式。”林驊說。
探路風(fēng)控
“以往貸款給寶鋼集團(tuán)，我們更關(guān)注寶鋼集團(tuán)的整體經(jīng)營情況和現(xiàn)金流；現(xiàn)在我們還關(guān)注被兼并收購方整體的財務(wù)情況和業(yè)務(wù)前景。這也是為什么在兼并收購以后，我們還要到寧波去現(xiàn)場看一看，再去跟蹤他們的后續(xù)運行情況。”林驊說。
交行上海分行授信管理部總經(jīng)理汪永慶介紹，銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》2008年12月出臺之后，2009年1月交行即完善了內(nèi)部對并購貸款管理的暫行辦法，包括一個辦法（《并購貸款業(yè)務(wù)管理暫行辦法》）和兩個細(xì)則（《并購貸款盡職調(diào)查指引》和《并購貸款業(yè)務(wù)股權(quán)價值評估工作指引》），對“評估的主要金融工具，并購貸款的主要風(fēng)險等，都進(jìn)行了提示”。
“銀監(jiān)會的文件只是一個對風(fēng)險的概括性的提示。我們的辦法，特別是最后一個辦法，是使用一個工具去評估被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，這是最核心的東西。”汪永慶說。
回顧寶鋼案例，汪永慶表示，此次在評估工具方面積累了經(jīng)驗，“規(guī)定里還有其他方法，但我們覺得現(xiàn)金流折現(xiàn)法和成本法這兩種更貼合我們這單交易，為以后同類交易到底適用于哪種方法積累了經(jīng)驗。”
汪永慶對《財經(jīng)》記者表示，在一般借款人的風(fēng)險之外，并購貸款特有的風(fēng)險主要有四方面：一是戰(zhàn)略風(fēng)險，即并購后的整合效應(yīng)；二是具體實施操作中的整合風(fēng)險，即并購企業(yè)有無實施操作能力；三是法律合規(guī)方面的風(fēng)險；四是財務(wù)風(fēng)險，主要是被并購企業(yè)未來的現(xiàn)金流和財務(wù)狀況。四點中最關(guān)鍵的是整合效應(yīng)，即產(chǎn)業(yè)的相關(guān)度和戰(zhàn)略的相關(guān)性能否達(dá)到預(yù)期效果。
并購貸款流程也與以往不同。交行發(fā)揮總部位于上海的優(yōu)勢，協(xié)同了對寶鋼集團(tuán)和鋼鐵產(chǎn)業(yè)最為了解的寶山支行，以及對寧波鋼鐵最熟悉的寧波分行。寶山支行和總行授信部均安排了資深人員組成審查隊伍，先后進(jìn)行了寶山支行團(tuán)隊盡職調(diào)查，分行授信管理部風(fēng)險評估，總行公司業(yè)務(wù)部盡職調(diào)查，總行法律合規(guī)部審查，總行授信管理部判斷風(fēng)險等各個互相制約的環(huán)節(jié)。林驊說，今后如遇到一些冷僻行業(yè)，交行并不排除借用“外腦”。
對于并購貸款這種新業(yè)務(wù)，林驊表示，目前還在案例積累階段。因為整合需要一段時間，不會立即立竿見影。如果存在問題的話，暴露至少需要一兩年的時間。
“如果真的有問題再來回顧問題的根源，再完善規(guī)則，更需要時間。我估計短時間內(nèi)監(jiān)管層不會很快出臺進(jìn)一步細(xì)化的政策指引。”林驊說。
林驊分析說，即使并購貸款走向成熟，將來也不會在銀行貸款業(yè)務(wù)中占到非常大的比重，并購畢竟不是一個實體性企業(yè)日常經(jīng)營之中的主要方式。目前商業(yè)銀行以流動資金和固定資產(chǎn)為主體貸款業(yè)務(wù)的狀態(tài)不會改變。
但對銀行而言，并購貸款卻是一個新的機(jī)遇，首先是銀行的服務(wù)手段得到創(chuàng)新；其次能夠衍生出其他業(yè)務(wù)機(jī)會；最后，財務(wù)顧問費用將是銀行新增收入的重要來源。林驊透露，交行手中還在進(jìn)行其他并購貸款案例的操作。
