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來源：21世紀經濟報道
8月14日，中國證監(jiān)會有關部門負責人明確對本報記者表示，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核的程序的確做了微調，但見面會并未取消，而是調整到反饋會之后進行，以使見面會內容更有針對性。
同時該負責人表示，對已經在進行初審的項目存在哪些問題尚未有梳理，但本周應該會開始召開反饋會，并有企業(yè)收到反饋意見和召開見面會的通知。
同時綜合各方信息表明，根據創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模小、風險高的特點，其發(fā)行審核重點應該集中于企業(yè)成長性、可持續(xù)經營狀況及穩(wěn)定性，以“體現(xiàn)控制風險和促進發(fā)展的要求”。
程序微調
按照主板的發(fā)行審核程序，企業(yè)申請材料受理后一周左右，證監(jiān)會相關部門即召集企業(yè)發(fā)行人、保薦人召開見面會，此會屬于必經程序，并無涉針對審核的實質問題。
其主要內容是由發(fā)行人和保薦人簡單介紹公司情況、擬發(fā)行股票情況等，同時相關部門人員介紹發(fā)行審核的工作程序、要求和紀律，比如企業(yè)已由此時進入緘默期，不得隨意披露公司情況或發(fā)行情況等。
在相關部門對申請材料進行初審后，召開由審核人員、相關處室處長、部門負責人參加的反饋會，看是否有需要進一步說明或解決的問題，給企業(yè)出具反饋意見的書面文件。
“我們認為公司負責人也是很繁忙的，來一次希望收獲更大，因此對程序做了微調，把見面會程序放在反饋會之后。一方面使見面會更有針對性，另一方面確實（為了）提高工作效率。”前述證監(jiān)會相關部門負責人說。
據她介紹，證監(jiān)會本周將請一些企業(yè)負責人和保薦人見面，相關部門負責人介紹創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核的程序、要求，同時還針對初審材料發(fā)現(xiàn)的一些問題進行溝通，目的是企業(yè)在參加完見面會后，就知道有哪些情況需要說明或補充，這樣見面會更有針對性。
本報記者了解的信息顯示，目前已經有多家保薦機構安排專人在北京等候召開見面會的通知。
一位在首日提交申報材料的保薦人表示，與主板企業(yè)規(guī)模相對較大問題復雜不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)往往規(guī)模小、模式單一、涉及問題簡單，看申請材料基本都能了解清楚，因此在反饋會前召開見面會的必要性不是很大。同時這種程序調整后可以面對面地溝通問題，更有利于對問題的理解和把握，也能直接明確需要解決問題的方向。
當然，在他看來，基于創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核的重點也相較主板有所區(qū)別，比如可能更加注重企業(yè)的成長性、持續(xù)經營能力及穩(wěn)定性等。證監(jiān)會要求保薦機構就發(fā)行人的成長性出具專項意見，對這一問題的重視由此可見一斑。
兩個關鍵詞
在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市申報材料中，與主板最關鍵的區(qū)別是要求保薦人出具企業(yè)成長性專項意見，并要求“結論明確、依據合理且程序得當”，成長性與可持續(xù)性是兩個關鍵的因素。
“在專項意見里一定要把企業(yè)成長性、未來成長性的支撐因素、自主創(chuàng)新能力說清楚，要有明確意見，包括考評標準要有明確說明，這被看作是對發(fā)行人成長性和自主創(chuàng)新能力的實質性判斷。”一位參與過證監(jiān)會相關培訓的保薦代表人說，與成長性有關的方方面面都會受到重點關注。當然，專項意見的具體內容要由保薦代表人“因地制宜”把握。
比如有家位于北京的企業(yè)，其核心技術是由一位專業(yè)人士從海外帶回，與某煤老板出資共同成立公司，該技術專利屬于該專業(yè)人士所有，雙方簽訂協(xié)議稱，公司實現(xiàn)凈利潤四千萬時，即將專利技術無償轉讓給公司。而實際上，該公司在上報創(chuàng)業(yè)板申請時（可能）仍未達到此要求。
也就是說，對企業(yè)來講，核心技術掌握在單個或少數(shù)人員手中，對其未來的發(fā)展具有不確定性。
這實際上是此前證監(jiān)會負責創(chuàng)業(yè)板發(fā)審部門的有關人士提到的“依賴性”，即創(chuàng)業(yè)企業(yè)可能高度依賴于某一種核心技術、單一客戶、單一市場等，一旦其所依賴的條件發(fā)生變化，則企業(yè)會受到毀滅性打擊，也就無從談及成長性及可持續(xù)性。
因此，此類事項都可能是發(fā)行審核中重點的內容，需要保薦人對此有足夠專業(yè)的分析與說明。
同時，是否存在對賭協(xié)議（尤其是有VC參與的企業(yè)）也是相關部門人士明確提到的極為關注的內容。
而對有VC介入的企業(yè)，受關注的內容還包括其股東之間、股東與發(fā)行人之間、股東與管理層之間是否存在可能導致發(fā)行人控股權變更的相關協(xié)議安排。
此前太子奶因VC介入時簽訂對賭協(xié)議而導致控股權變化的案例被相關人士屢次提到。
“這種會導致控股權變化的對賭協(xié)議也是我們保薦過程中極力避免的。”一位首日申報了多家企業(yè)的保薦機構人士說。
上述事實也被續(xù)聘為第十一屆主板發(fā)審委委員的江浩雄所認同，他在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委成立大會上介紹其個人經驗時表示，審核過程中應結合企業(yè)所在行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景，充分關注企業(yè)獨立性、規(guī)范性以及持續(xù)盈利能力。
但同時他認為，審核IPO時應關注歷史演變情況，但不應糾纏于不影響發(fā)行條件的特定歷史條件下的特定問題和技術問題，特別是報告期前或報告期已經解決的不存在法律風險的問題。
“對于可通過普通說明和信息披露解決的問題，不輕易使用否決權。”江浩雄說。
