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第一財經(jīng)日報 2013-06-06 09:17:58
再美麗的泡沫也終有破滅的時候，只不過吹泡沫的人通常會繼續(xù)吹出更美麗的泡沫。
在《第一財經(jīng)日報》1月7日報道《國永基金“偽PE傳銷”揭秘》之后，近期，國永基金控制人王昌波和他的美國WS（王氏）國際控股集團（下稱“WS控股”），又做起了發(fā)售其旗下“美國OTC掛牌上市公司”全球新能源實業(yè)公司（下稱“全球新能源，GNEW”）可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的生意。
然而，與此同時，WS控股早先的投資者卻掀起了一陣討債潮：在兌現(xiàn)過幾期投資回報后，投資者就再也沒享受過合同約定的收益。相反，在合同到期后，卻連本金都拿不回來。
但當滿懷憂慮的投資者去多個部門投訴時，卻發(fā)現(xiàn)打著“私募股權(quán)投資（PE）”旗號的機構(gòu)在當?shù)鼐谷粵]有專門的監(jiān)管機構(gòu)。
有法律學者對本報表示，面對屢屢發(fā)生的以PE之名行非法集資之實的事件，PE未入基金法，實在是一大遺憾。“希望相關(guān)事件警醒有關(guān)部門和立法界人士，讓投資者找到監(jiān)管的‘婆婆’，讓偽PE無處藏身。”
攬財新招
5月10日下午，在上海浦東一家酒店的大會議室里，本報記者耳聞目睹了全球新能源可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股產(chǎn)品說明會暨上市公司高管見面會。除WS控股董事局主席王昌波、執(zhí)行總裁安東和所謂“國內(nèi)重要機構(gòu)投資者代表”，為說明會造勢站臺的還有全球新能源CEO Peter Hellwig、財務顧問菲利普、投行顧問道格拉斯等外國人。臺下100多名聽眾則以老年人居多，其中有的老人甚至拄著雙拐，有一對老年夫婦身上的衣服都有破洞。從他們的議論中可發(fā)現(xiàn)，他們對資本市場尤其是境外資本市場所知甚少，對收益率則特別在意。
安東說：“可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)行，對企業(yè)的發(fā)展和公司的轉(zhuǎn)板具有重要的現(xiàn)實意義，為我們投資人的股票增值打下堅實的基礎(chǔ)。據(jù)有關(guān)專家預測，轉(zhuǎn)板后的股價可不低于12美元。”
Hellwig則稱：“各位如果再繼續(xù)支持我們，繼續(xù)投資這個產(chǎn)業(yè)，我們可以再把產(chǎn)能繼續(xù)往上提升。如果我們能朝前再邁一步，就將給所有投資者帶來利潤。”
“在調(diào)研（GNEW）國內(nèi)項目之后，我表示對這公司很有興趣，準備1億美元投資這個項目。為什么這么做？”道格拉斯自問自答，“一切投資都要趁早，我們并非唯一感興趣的投行，先到先賺。”“在座的誰想要賺錢，就拍手。”道格拉斯問完，臺下響起一陣掌聲。“如果大家每天都在等待而不行動，那它就永遠不會發(fā)生。我的投資額是1億美元，然后你們就跟著我進來，我們一起賺錢。”臺下又是一陣掌聲。
在輪番描繪美好“錢景”之后，會議主辦方并沒有向在場的聽眾具體說明全球新能源可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股發(fā)行及“轉(zhuǎn)板”事宜，出面介紹的竟然是一個自稱受該公司邀請的來自安徽的專業(yè)投資客袁波。
袁波表示，公司目前的利潤水平，完全可滿足公司股票轉(zhuǎn)主板的要求。而5000萬股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股募集資金將投于GNEW旗下三家生物柴油企業(yè)的技改和擴大再生產(chǎn)，以及補充流動資金，繼續(xù)并購2～3家境內(nèi)生物柴油企業(yè)，從而使上市公司所屬企業(yè)產(chǎn)能大幅增加和利潤平穩(wěn)上升，未來轉(zhuǎn)板后的股價穩(wěn)步增值，進一步保障投資人的利益。
而為了“鼓勵”投資者積極投資，12元/股（約2美元/股）的認購價格在發(fā)行1500萬股后，將上調(diào)至約15元/股（約2.5美元/股），每年固定股息收益為12%。
一個看似完整的邏輯鏈條和光明“錢途”顯現(xiàn)在了投資者眼前：由于旗下項目公司利潤可觀，現(xiàn)在美國OTC掛牌上市的全球新能源完全可以轉(zhuǎn)到納斯達克主板上市，轉(zhuǎn)板后公司股價將翻升幾倍，投資者在轉(zhuǎn)板前購買的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股除享受固定股息收入外，轉(zhuǎn)成普通股后還可享受股價翻倍的收益，而全球新能源由發(fā)行股份募集而來的資金又將提升公司利潤，拉升公司股價。
不過，這個鏈條上的每個節(jié)點都禁不住推敲。
首先，WS控股及其旗下發(fā)行、兜售全球新能源債權(quán)基金、股權(quán)基金及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的國永股權(quán)投資基金（上海）有限公司（下稱“國永股權(quán)基金”）、上海潤昌股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“上海潤昌”），一直以全球新能源是納斯達克上市公司相標榜。但美國OTC官網(wǎng)顯示，GNEW只是“粉單市場”公司，而粉單市場只是柜臺市場中的最初級股票市場，“上市”并無標準。另一方面，納斯達克主板對上市公司的經(jīng)營業(yè)績并無要求，所以利潤可觀既非GNEW轉(zhuǎn)板成功的必要條件，亦非充分條件。此外，有投資者對本報稱，據(jù)WS控股管理層透露，項目公司生物柴油產(chǎn)量要遠小于公開宣稱的30萬噸產(chǎn)能。
其次，據(jù)本報記者此前調(diào)查，WS控股聲稱已控股的三家生物柴油項目公司，其中兩家與WS控股以及GNEW均無股權(quán)關(guān)系。而全球新能源在中國境內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或已涉嫌非法發(fā)行股票。我國《證券法》規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準。”而早在2006年12月，《國務院辦公廳關(guān)于嚴厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務有關(guān)問題的通知》就指出，當前非法證券活動的主要形式之一便是編造公司即將在境內(nèi)外上市或股票發(fā)行獲得政府部門批準等虛假信息，誘騙社會公眾購買所謂“原始股”。
舊賬難清
在WS控股繼續(xù)“畫餅”引誘投資者之前和同時，一些購買WS控股旗下公司投資理財產(chǎn)品或借款給公司的投資者，陸續(xù)走上了討債之路。
年近古稀的趙先生（化名）在2011年底投資了WS控股旗下的哈爾濱五池金娃投資實業(yè)股份有限公司（下稱“五池金娃”）。“合作經(jīng)營合同書”顯示，雙方“合作經(jīng)營”的重要項目亦是年產(chǎn)30萬噸生物柴油，合作期滿后，甲方要按時一次性返還乙方的合作本金。趙先生的合同在2012年底到期，但截至目前，本金仍未收回。而早在2010年，五池金娃就被媒體報道非法集資，沈陽警方還搗毀過其在沈陽的據(jù)點。
2012年初，趙先生又與WS控股旗下的天津潤昌股權(quán)投資基金有限公司（下稱“天津潤昌”）簽訂了“天津潤昌股權(quán)投資協(xié)議合作書”。合同約定，“按投資合作資金總額的18%/年，到期一次性支付利息”，“合作期滿后，甲方要按時一次性返還乙方的合作本金”。但是，在合作期滿幾個月后，趙先生依然本利無歸。
除了上述“投資”外，趙先生還曾直接借款給天津潤昌，亦是至今未能按期收回本息。據(jù)趙先生稱，王昌波和WS控股及其旗下公司分別于2012年2月和2012年7月以擴大產(chǎn)能、推進上市為名向投資者借款共約1000萬元。
和趙先生類似，在WS控股于2011年10月成立上海潤昌、2012年3月成立國永股權(quán)基金之后，隨著“新能源”系列基金的發(fā)行，越來越多的投資者被滾進了WS控股的“雪球”之中。
“之前有過幾次分紅，但是在2012年6月之后，就再也沒有分紅。”另一名投資者李先生（化名）告訴本報，目前光上海地區(qū)客戶的各類欠款就約3000萬，加上寧波、杭州、重慶，四地共有欠款約8000萬。“雖然欠著很多錢不還，可王昌波自己卻開著寶馬金標，住著別墅。”
趙先生和李先生表示，他們曾多次向公司索要欠款，可王昌波和公司其他高層往往以公司正要擴大產(chǎn)能推進上市轉(zhuǎn)板，正是用錢之際為由拖延，要么就是鼓勵他們“債轉(zhuǎn)股”，將欠款轉(zhuǎn)化股權(quán)。
王昌波和WS控股顯然早已意識到了問題的嚴重性。投資者張女士（化名）告訴本報，2012年7月，WS控股監(jiān)事會成立，成員包括WS控股高管、業(yè)務經(jīng)理、客戶代表。就在成立當月，監(jiān)事會成員就被要求帶頭借款集資幫助公司克服困難，結(jié)果以半年25%的利息募集了300萬元。監(jiān)事的第二項重要任務則是在公司定期輪班，接待前來討債的投資者，盡量以各種理由向后拖延。第三項任務是帶動投資者上交原始投資以及借款合同，換取股權(quán)認購證。不過這項工作并無多大進展，因此在2013年3月被上海潤昌法定代表人彭德賢“宣布解散”。“從監(jiān)事會成立到解散，公司財報、資金投向運用等重要經(jīng)營活動，監(jiān)事會幾乎一無所知。”張女士說。
監(jiān)管尷尬
在討債無果之后，有的投資者開始走向投訴維權(quán)之路，不過這條路并不那么通暢。
2012年，路女士（化名）用生平積蓄50余萬元買進國永股權(quán)基金新能源3號基金。在閱讀本報2013年1月7日《國永基金“偽PE傳銷”揭秘》的報道后，之前已有疑心的路女士越發(fā)覺得這筆投資的風險巨大，遂向國永股權(quán)基金提出退還股本。在遭到國永股權(quán)基金的斷然拒絕之后，路女士開始向上海有關(guān)部門投訴國永股權(quán)基金。
今年1月，路女士將投訴信發(fā)給了上海市市長信箱，信件隨后被轉(zhuǎn)至上海市發(fā)改委處理。一名發(fā)改委人士給路女士回電稱，上海目前并沒有就私募股權(quán)基金監(jiān)管出臺具體的實施細則，對于她提出的監(jiān)管訴求，無法給予滿足。建議其向國永股權(quán)基金的注冊住所以及辦公住所所在地浦東新區(qū)當?shù)氐慕鹑诓块T解決。
路女士于是致電浦東金融辦，工作人員說，這里只是金融發(fā)展和扶持部門，建議她去找批準注冊的工商局。
路女士來到上海市工商局，該局的工作人員回復稱，只要符合工商注冊條件，譬如資本金、人員、場所等條件，工商局即應予以注冊，至于私募股權(quán)基金的業(yè)務，屬于金融監(jiān)管范疇，工商局也管不了。
本報記者聯(lián)系上海市發(fā)改委，一名負責媒體接待的官員查問后回復稱，國永股權(quán)基金一案上海市發(fā)改委聯(lián)系上海市金融辦等相關(guān)部門開會討論過，結(jié)論是股權(quán)投資類的企業(yè)目前在上海市金融辦備案，經(jīng)上報市政府后最終決定由上海市金融辦牽頭辦理該案。
但上海市金融辦卻給出了截然不同的說法。上海市金融辦辦公室黃主任了解情況后答復記者稱，上海市金融辦并沒有就國永股權(quán)基金一事參與過什么會議，而且有關(guān)股權(quán)投資類企業(yè)在金融辦備案也只是試點，目前上海并沒有開始這項試點工作。
目前PE/VC的監(jiān)管歸口部門是國家發(fā)改委。在今年1月本報上述報道刊發(fā)的第二日，國家發(fā)改委相關(guān)部門負責人便向本報表示了關(guān)注，并要求記者配合協(xié)查。但國永股權(quán)基金案例表明，到了地方發(fā)改委，這一監(jiān)管鏈條出現(xiàn)了斷裂。
在基金法修訂草案小組成員、中國政法大學教授李曙光看來，且不考慮國永股權(quán)基金是否涉嫌非法集資，僅就路女士投訴屢屢碰壁這一事件，就已經(jīng)說明去年草案討論最終沒有將私募股權(quán)投資基金納入基金法監(jiān)管，是一個錯誤。面對層出不窮的以PE之名行非法集資之實的事件，對于李曙光來說，PE未入基金法，也是一大遺憾。
對于目前證監(jiān)會監(jiān)管私募證券投資基金，發(fā)改委監(jiān)管私募股權(quán)投資基金，兩者分而治之的格局，全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈也曾向媒體表達過遺憾。她認為，PE/VC和證券投資基金都是融通資金，同屬于金融活動。而金融監(jiān)管的原則不是監(jiān)管這些錢的投向，而是要監(jiān)管集合了多少人的資金做投資。
國永股權(quán)基金資金集合對象的人數(shù)，早已違背了股權(quán)投資基金不得向“不特定”公眾募資的禁止性規(guī)定，以及單個投資者資金投入門檻1000萬元人民幣以上等規(guī)定。
由于監(jiān)管缺乏法律依據(jù)，李曙光認為，上海發(fā)改委對于路女士的回答，也無懈可擊。這只能證明發(fā)改委在國家和地方兩級的銜接脫節(jié)。
可是，對于募資對象廣泛而不可控、募資項目存在虛假宣傳嫌疑、資金投向難以保證且已經(jīng)出現(xiàn)大量兌付困難的類國永私募股權(quán)投資基金，投資者的權(quán)益又如何得到保障，兌付危機如何能提早扼制呢？李曙光給出的答案是，要么當?shù)卣付ㄏ嚓P(guān)部門出面解決；如果協(xié)商解決以及監(jiān)管無人問津，就只能通過刑事措施解決。
李曙光表示，希望國永股權(quán)基金這個案件能夠警醒有關(guān)部門和立法界人士，讓投資者能夠找到監(jiān)管的“婆婆”，讓偽PE們無處藏身。
