掘金上海自貿(mào)區(qū)：境內(nèi)PE靜候出海 外資PE垂涎三尺
發(fā)布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創(chuàng)投信息部
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2013-10-31 8:45:00 財經(jīng)國家周刊 張曉
上海自貿(mào)區(qū)掛牌成立臨近足月，弘毅投資、硅谷天堂等PE機構(gòu)已搶得先機，首批入駐。發(fā)展海外并購基金成為境內(nèi)PE落戶上海自貿(mào)區(qū)新的追逐點。
9月27日頒布的《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》（下稱“總體方案”）中提到，將在自貿(mào)區(qū)探索“負面清單”經(jīng)濟管理模式，被市場解讀為對境外PE的一大利好。
不過，政策尚未明朗，大多數(shù)PE機構(gòu)仍在進一步觀望中。漢華專業(yè)服務(wù)集團資產(chǎn)與企業(yè)并購副總經(jīng)理黎志煒在接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪時提及，“很多內(nèi)地PE基金都為將來搶占自貿(mào)區(qū)的政策紅利做了相應(yīng)的策略性規(guī)劃，但更多的是靜待政策細節(jié)。”
業(yè)界認為，自貿(mào)區(qū)是新生事物，其發(fā)展可以充分借鑒香港自由港的經(jīng)驗，以求未來將自貿(mào)區(qū)的改革經(jīng)驗推廣至內(nèi)地其他城市，進而推動中國的整體開放。
境內(nèi)PE靜候出海
“上海自貿(mào)區(qū)總體方案預(yù)示PE的發(fā)展再次迎來了好時機。”某PE基金合伙人孫立對《財經(jīng)國家周刊》記者表示。
孫立是一家注冊地在天津的私募股權(quán)管理公司的主管合伙人。此次上海自貿(mào)區(qū)落地，該公司有意在區(qū)內(nèi)設(shè)立子公司，并成立一只對接歐洲項目的海外并購基金。“目前公司的名稱暫已敲定，正在工商管理局注冊。”孫立對記者表示。
除了在自貿(mào)區(qū)成立子公司開展業(yè)務(wù)，“我們也打算與中資銀行進行合作，探討更好的合作模式。”孫立強調(diào)，“不過現(xiàn)在自貿(mào)區(qū)的政策只是有一個方向性的總體方案，其政策細節(jié)尚未推出，上述想法還沒有付諸實踐。”
總體方案允許區(qū)內(nèi)符合條件的中資銀行從事離岸業(yè)務(wù)，率先實現(xiàn)資本項目可兌換。“這使得中資銀行在自貿(mào)區(qū)內(nèi)設(shè)立海外并購基金更加便利，同時，也為PE機構(gòu)的發(fā)展提供了更廣闊的想象空間。”孫立說。
此外，上海建銀精瑞資產(chǎn)管理公司董事長李曉東也明確表示，公司擬與其他投資機構(gòu)合作，在上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立兩家基金公司，其中一家專門做海外投資。
綜觀國內(nèi)，PE機構(gòu)欲出海淘金與國內(nèi)海外并購之風(fēng)漸盛有關(guān)。德勤會計事務(wù)所于2013年10月發(fā)布的研究報告稱，2013年上半年中國企業(yè)海外并購不論是從數(shù)量上還是金額上均創(chuàng)新高，合計發(fā)生98宗并購交易，涉資353億美元。
弘毅投資總裁趙令歡在上海自貿(mào)區(qū)掛牌儀式上也曾對媒體表示，入駐自貿(mào)區(qū)將有利于其跨境投資、跨境交易業(yè)務(wù)的發(fā)展。
近期有媒體報道稱，弘毅投資與上海自貿(mào)區(qū)方面簽訂了一系列PE政策優(yōu)惠條款，其中可能包括在條件成熟時，發(fā)起一只資本自由兌換的、參與境外并購?fù)顿Y的人民幣基金。不過該報道尚未得到弘毅投資官方證實。
雖然總體方案激起了PE機構(gòu)的無限憧憬，但是自貿(mào)區(qū)人民幣資本何時能實現(xiàn)自由兌換，以及PE基金何時能夠自由兌換資金進行股權(quán)投資，還需要政策細則的進一步落實。
諸多變數(shù)下，有些PE機構(gòu)顯得更加謹慎。啟明創(chuàng)投創(chuàng)始主管合伙人鄺子平在接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪時表示，“目前公司暫時還沒有入駐上海自貿(mào)區(qū)的打算，希望了解更多的情況后再作決定。”
北京同鑫匯投資基金管理有限公司總裁王世渝則對上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)海外并購基金的政策紅利抱有很大希望：“（上海自貿(mào)區(qū)）將有利于海外并購基金的設(shè)立、交易，其交易支付、稅收、匯率、并購融資、審批等環(huán)節(jié)上的政策細則也非常值得期待。”
外資PE垂涎三尺
國內(nèi)的PE機構(gòu)想要借上海自貿(mào)區(qū)的平臺走出去，開拓海外市場；而海外的資金也在覬覦中國市場，欲乘上海自貿(mào)區(qū)之東風(fēng)，分得中國投資市場的一杯羹。
據(jù)《財經(jīng)國家周刊》記者調(diào)查，目前已經(jīng)有近3家境外機構(gòu)正在籌備進駐自貿(mào)區(qū)，其中一家是總部在美國的亞洲經(jīng)紀公司，另外兩家總部在香港。這3家公司都將在上海設(shè)立針對中國投資者的人民幣私募股權(quán)基金。
里昂證券（亞洲)董事長兼首席執(zhí)行長斯隆此前在接受媒體采訪時說：“中國政府對引入外國（投資）企業(yè)、提升私募股權(quán)業(yè)的專業(yè)水平持開放態(tài)度，我們熱切希望能在中國開展業(yè)務(wù)。”
根據(jù)總體方案，對自貿(mào)區(qū)外資企業(yè)實行“負面清單”管理模式，即列明企業(yè)不能投資的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)。這種新的經(jīng)濟管理模式，對外商投資試行準入前國民待遇，超過80%的外商投資項目將由核準制改為備案制。
據(jù)《財經(jīng)國家周刊》記者調(diào)查，以上海為例，目前外資PE進入后仍沿用2011年年初上海市《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作的實施辦法》（下稱“試點辦法”）的規(guī)定，實行“區(qū)初審，市備案”的兩級備案管理。
“我們是2011年第一批進駐上海的外商PE，核準制延緩了審批時間，錯過了很多好項目的最佳投資時機。自貿(mào)區(qū)內(nèi)外商備案制的實行將加速外商PE的投資效率。”某歐美股權(quán)基金管理公司高級投資經(jīng)理威爾士·李對記者說。
對于此次自貿(mào)區(qū)對外商投資實行負面清單管理模式的探索，威爾士表示，“期待下一步政策的細則，比如是否依然照此前上海試點辦法一般，引入托管銀行作為境外資金進出的第三方托管，尚不可知。”
一位長期跟蹤股權(quán)投資政策的法律界人士告訴記者，目前很多關(guān)于外商PE的政策紅利都只是市場預(yù)期，自貿(mào)區(qū)方面還沒有明確區(qū)內(nèi)外資股權(quán)投資企業(yè)的整體結(jié)匯額度和具體操作事宜，也沒有明確將境外出資人的出資限定在基金總額的多大比例以下。
“戰(zhàn)略自由港”
境內(nèi)外資金齊聚集，這讓上海自貿(mào)區(qū)成為炙手可熱的掘金地。“但是，自貿(mào)區(qū)畢竟是一個新生事物，深圳前海金融區(qū)、香港自由港的發(fā)展將為其提供很多寶貴的借鑒經(jīng)驗。”威爾士對記者表示。
2012年，前海金融合作區(qū)正式運行，多家外資PE尋求在前海金融特區(qū)注冊，提前搶占稅務(wù)和境內(nèi)外投資渠道的便利。畢馬威中國稅務(wù)合伙人古軍華此前對媒體表示，外資PE看重境外籌集的人民幣可通過前海轉(zhuǎn)為“內(nèi)資”身份，無需商務(wù)部審批。
業(yè)內(nèi)人士透露，外資PE大多采取VIE的兩層持股結(jié)構(gòu)，即通過在前海設(shè)立合資機構(gòu)，代持境外母公司的股份，再將境外募集的資本注入控股的內(nèi)資子公司，投資具體項目。
黎志煒認為，上海自貿(mào)區(qū)可以從香港自由港的建設(shè)借鑒更多的經(jīng)驗。香港因其地理位置優(yōu)越且進出口程序簡便，可以直接與韓國、日本、東南亞各國，甚至是以色列直接進行貿(mào)易往來，進一步發(fā)揮資本優(yōu)勢；上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)，貨物不需要進入內(nèi)地，直接進行交易，能夠帶動中國工業(yè)、制造業(yè)的發(fā)展。“從這一點上看，上海自貿(mào)區(qū)更像是一個‘戰(zhàn)略自由港’。”
對此，有人不免擔(dān)心上海自貿(mào)區(qū)會將香港比下去。德勤企業(yè)并購重組稅務(wù)服務(wù)亞太區(qū)及中國主管傅振煌，近期在一個剖析上海自貿(mào)區(qū)的研討會上表示，“中央培育上海自貿(mào)區(qū)是想走向國際，并非取代香港。上海自貿(mào)區(qū)將在人民幣國際化、資本賬目開放等多個方面的改革上嘗試突破瓶頸，這些試驗香港業(yè)界也要嘗試。”
一位接近上海市金融辦的工作人士對記者表示，香港在外商投資領(lǐng)域的法律、金融及貿(mào)易的流通方面都有豐富的經(jīng)驗，這些都是香港的優(yōu)點。上海自貿(mào)區(qū)可以選取可復(fù)制性強的經(jīng)驗，“未來再將自貿(mào)區(qū)開放改革的成功經(jīng)驗，復(fù)制到內(nèi)地其他城市，進而推動中國的整體開放。”
（本刊實習(xí)記者畢良宇對本文亦有貢獻）
