IPO頂層動向：重要文件近期密集推出
發(fā)布時間：2015年10月30日
信息來源：浙商創(chuàng)投信息部
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理財周報 田小蕾 2013-12-09 05:28:19
這是一個新資本市場的開始。一切的體系、制度、市場行為都處于一個新資本制度的重構(gòu)期。
理財周報獲知的可靠消息源稱，近期還有更重要的文件密集推出，包括加大對虛假陳述和重大事項造假的處罰將達(dá)到募集資金總額的5%至8%。而且授予預(yù)審員更大權(quán)限，發(fā)現(xiàn)問題可直接交由稽查局立案偵辦。
11月30日，周六，一場臨時新聞發(fā)布會，終于揭開了新股發(fā)行體制改革意見的神秘面紗。從征求意見稿發(fā)布到最終落地，市場已經(jīng)等待了176天。
IPO開閘也不再是“狼來了”的故事。2014年1月首批約50家企業(yè)完成程序并陸續(xù)上市，完成760多家企業(yè)的審核工作，預(yù)計需要一年左右的時間，這是監(jiān)管層給出的一張時間表。
跟此前征求意見稿被認(rèn)為“沒有觸及靈魂”不同，作為向注冊制過渡的重要一環(huán)，此次改革力度空前，無論是監(jiān)管層，還是發(fā)行人、中介機構(gòu)、投資者，即將面臨的，是一套新的游戲規(guī)則。
監(jiān)管層緊跟
首批50家企業(yè)相當(dāng)于首批試點，能夠充分體現(xiàn)改革措施，對后續(xù)新股審核與發(fā)行有重要示范作用。
這場重大變革的牽頭人證監(jiān)會，也面臨著前所未有的變化和壓力。
11月30日的臨時新聞發(fā)布會，持續(xù)了兩個半小時，其中問答環(huán)節(jié)就有一小時四十分鐘。這是一顆突如其來的重磅炸彈，以至于不少與會記者沒有做好準(zhǔn)備。就在前一天例行新聞發(fā)布會上，監(jiān)管層尚未透露任何與IPO相關(guān)的信息。
據(jù)接近證監(jiān)會的消息人士透露，高層領(lǐng)導(dǎo)在11月30日簽發(fā)了相關(guān)決定，為避免提前泄露信息給股市造成太大影響，所以決定立即發(fā)布，不能等到下周周五。
臨時新聞發(fā)布會結(jié)束后，陸續(xù)有財經(jīng)媒體負(fù)責(zé)人接到來自當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局人士的短信，要求正確、客觀報道新股發(fā)行體制改革及IPO開閘。
如此大的變化，對于監(jiān)管層，不僅要時刻關(guān)注市場的接受程度，還有發(fā)行人和機構(gòu)能否跟得上節(jié)奏。
12月2日上午，在證券業(yè)協(xié)會多功能廳，臺下83家已過會企業(yè)背后的38家券商投行負(fù)責(zé)人，仔細(xì)記錄監(jiān)管層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)于新股發(fā)行重啟的指示，證監(jiān)會副主席姚剛、發(fā)行部主任劉春旭、證券業(yè)協(xié)會會長陳共炎、創(chuàng)業(yè)班主任宗成、發(fā)行部二處處長蔣彥、創(chuàng)業(yè)板處長田斌相繼講話。而在此前，不少券商已經(jīng)連夜召開內(nèi)部動員會。
“此前已經(jīng)對IPO開閘時間麻木了，就想著做好一切準(zhǔn)備，真的開閘時別耽誤事就行，但‘狼’真的來了，發(fā)現(xiàn)準(zhǔn)備還是跟不上改革的節(jié)奏，比如說老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定、鎖定期、股價掛鉤等”，北京一名大型投行人士表示。
而監(jiān)管層部署工作會議再次加劇了投行人士的緊迫感。
“會議完成之后回去行動起來，時間緊迫，相關(guān)工作在年底或明年初完成，否則明年1月底掛牌就較難完成。”在動員會上姚剛告訴各券商，“回去立刻開始準(zhǔn)備，后續(xù)會在元旦之前組織對新股發(fā)行的相關(guān)培訓(xùn)，不僅針對項目，而且是整個行業(yè)如何轉(zhuǎn)型。”
“如果想元旦之前拿批文，會后事項等在本月20日報過來，否則來不及。”宗成說。
田斌提醒：“已過會企業(yè)保薦機構(gòu)應(yīng)該與發(fā)行人盡快溝通發(fā)行時間、會后事項什么時候落實等，相關(guān)情況下周四要跟證監(jiān)會溝通時間表，準(zhǔn)備什么時候發(fā)行。”
“來不及了，必須馬上回去逐層傳達(dá)會議精神，各部門迅速行動起來。”一名與會投行人士在會后接到記者電話后匆匆掛掉。
監(jiān)管層也在加快自己的節(jié)奏，發(fā)行人和中介機構(gòu)還需要具體細(xì)則指引。
平安證券投行部人士表示，眼前最直接的承銷環(huán)節(jié)還需要關(guān)注承銷管理辦法，主要疑問一是未來是否存在定價和詢價，之前是定價發(fā)行和詢價都可以采用，但是這一次連定價都沒有提，未來如何處理？二是配售環(huán)節(jié)，不再提詢價對象或者配售對象，而提到了投資者，這個投資者的概念是否需要具有法人主體資格還是只要是個詢價對象就可以參與？
12月2日監(jiān)管層透露，接下來將會陸續(xù)公布的有：最新的承銷管理辦法、及時性和盈利能力相關(guān)信息披露指引、補充現(xiàn)金分紅規(guī)定的三號指引。
未來預(yù)審員發(fā)現(xiàn)問題立即立案
不久前注冊制驚雷，讓市場終于相信，這次監(jiān)管層真的開始革自己的命。
接下來，3個月審核時限，一年763家審核工作量，也是監(jiān)管層施加給自己的巨大挑戰(zhàn)。
按照新發(fā)布的IPO新規(guī)，新股審核將在三個月內(nèi)完成。
宏源證券投行總部董事總經(jīng)理占小平向理財周報記者表示，判斷改革者決心大不大，是想真改革還是假改革，重要標(biāo)志之一是否愿意向自身動刀，就像判斷政治體制改革決心大不大的標(biāo)志之一是觀察當(dāng)局是否推動官員財產(chǎn)申報制度一樣。此次監(jiān)管部門將審核時限控制為三個月，對自身產(chǎn)生空前壓力，證監(jiān)會將成為全部委機關(guān)中效率最高、透明度最高的部門。同時增加了以券商為代表的中介機構(gòu)壓力，材料質(zhì)量不高將不會有機會多輪反饋直接中止或終止審核。
擺在監(jiān)管層面前的，是等待已久的763家擬上市公司，主板183家，中小板313家，創(chuàng)業(yè)板267家。
市場甚至傳出證監(jiān)會暫停首發(fā)申請，監(jiān)管層隨即澄清，稱擬上市公司應(yīng)當(dāng)先落實《意見》相關(guān)要求，其后方可向證監(jiān)會報送首發(fā)申請文件。
中信證券股票市場部張欣亮認(rèn)為，在審批方式上，可能采取新老劃斷的方式，對于新項目采取三個月審核，老項目財務(wù)老方法，但可能進度差異不會太大，否則審得慢的企業(yè)意見會很大。
據(jù)可靠消息，已經(jīng)上報材料的公司，可能會在三個月內(nèi)將預(yù)審做完。11月21日，北京一家中型券商投行人士向理財周報記者透露，最近得知此前一直擱置在會里的項目已經(jīng)分到預(yù)審員手中。
值得注意的是，上述可靠消息人士表示，原先主要對材料做合規(guī)性審查的預(yù)審員，下一步會有兩個職能，一是提問題，二是發(fā)現(xiàn)問題立即立案，監(jiān)管力度空前。而在此前，如果在預(yù)審過程中被發(fā)現(xiàn)問題，還可以“撤材料”以避免繼續(xù)被查。
盡管注冊制是方向，但是在短期內(nèi)，新股發(fā)行還保留了一定的行政化色彩，發(fā)審委也還要在一定時期內(nèi)發(fā)揮作用，且壓力不小。
據(jù)理財周報統(tǒng)計，第15屆主板發(fā)審委從今年5月28日開始履行職責(zé)，總共25名委員，專職16人，兼職9人。從各委員成分而言，會計所、律所依舊占據(jù)大部分位置，分別為7名和6名，評估機構(gòu)、上交所、深交所各有1席。2012年8月成立的第4屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委則共有35名委員。
空閑逾一年的發(fā)審委員，即將進入快節(jié)奏的工作狀態(tài)，不過角色也將與以往不同。
“對新股發(fā)行的申請文件僅做出合規(guī)性的審查，不對新股的盈利能力做出事實性判斷，對出現(xiàn)問題的新股通過重罰相關(guān)利益方的方式進行有效震懾。”這是前述北京大型投行人士對監(jiān)管層新角色的理解。
根據(jù)證監(jiān)會機構(gòu)人事改革方案，明年年初，發(fā)行部和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部將合并為一個新的發(fā)行部。但值得一提的是，證監(jiān)會的發(fā)行部門并不會因為實行注冊制而縮小，而是需要充實更多的法律、財務(wù)以及其他領(lǐng)域的專才，加強對發(fā)行人信息披露合規(guī)性的審核。
新游戲規(guī)則
新股發(fā)行體制改革意見落地后，中信證券、平安證券緊急召開電話會議與投資者進行交流。
在新股發(fā)行“斷篇”逾一年后，投資者將要面臨比以往顯著提高的新股供給量，這將是監(jiān)管層嚴(yán)格執(zhí)行三個月審核期的直接后果。
“同時增加了以券商為代表的中介機構(gòu)的壓力，材料質(zhì)量不高將不會有機會多輪反饋直接中止或終止審核”，占小平表示。
上述變化，只是冰山一角。
在審核端，如何才能達(dá)到監(jiān)管層強調(diào)的信息披露要求？“要知道，在美國，如果發(fā)行人和中介機構(gòu)信息披露不完備，SEC可以一直問下去”，華東一家中型券商投行人士說。
招股說明書預(yù)先披露時點提前，輔導(dǎo)、上市、督導(dǎo)過程全方位披露，自主配售信息完全披露，這都是發(fā)行人和中介機構(gòu)此前完全沒有過的經(jīng)歷。
更為嚴(yán)峻的是，如出現(xiàn)虛假陳述并造成重大影響，等待發(fā)行人和中介機構(gòu)的可能是全部回購和賠償投資者損失的后果。
而被市場詬病的“業(yè)績變臉”也將受到“如果上市當(dāng)年盈利超過50%下滑，直接懲罰保薦機構(gòu)”的震懾。
發(fā)行端的新規(guī)則，包括發(fā)行窗口市場化、發(fā)行節(jié)奏由市場決定，網(wǎng)下發(fā)行引入自主配售，網(wǎng)上發(fā)行引入市值配售，剔除10%最高報價、限制入圍詢價機構(gòu)數(shù)量的下限與上限，引入存量發(fā)行等。
對IPO望眼欲穿的不僅是發(fā)行人和中介機構(gòu)，還有一批打新專業(yè)戶。但市值配售這一新規(guī)則，可能會讓賬戶里面持倉證券市場低于一萬元的投資者錯過打新機會。
“持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購”是本輪IPO新政中設(shè)置的打新門檻。而一份已經(jīng)在部分證券公司間傳閱、尚未正式發(fā)布的深市市值配售細(xì)則表明，今后只有持有市值不低于1萬元的投資者才擁有參與新股申購資格，每5000元市值可申購一個申購單位，不足5000元的部分不計入申購額度。
前述華東投行人士表示，“可以預(yù)見的是，未來投資者資金將被分流，導(dǎo)致打新資金縮水。”
而存量發(fā)行則被投行人士認(rèn)為是封殺IPO超募的利器。“如果出現(xiàn)超募，需要減持存量股，這一點還需要跟監(jiān)管層繼續(xù)溝通，監(jiān)管層是否明確禁止超募”，張欣亮在與投資者交流時說。
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76天等待
3168封電子郵件，38件傳真，23件書面材料；其中機構(gòu)意見91份，個人投資者意見3138件；另有130多位專家和業(yè)內(nèi)人士通過報刊、博客、微博等途徑發(fā)表了對此次改革的意見。在這些基礎(chǔ)上，才最終形成了11頁5538字文件(新股發(fā)行體制改革意見)。
原本計劃在6月21日結(jié)束征求意見的這份文件，誕生比預(yù)期晚了5個多月。而正是這5個月的研究，最終明確了注冊制為轉(zhuǎn)變方向。
6月7日，征求意見稿公布后，也被有關(guān)人士評價為只有技術(shù)性改革，未有體制之變，例如未觸及發(fā)行審核制度。
于是監(jiān)管層開始了長達(dá)5個月的研究推進。在這期間，受到市場無數(shù)催促和質(zhì)疑。甚至有傳言稱高層對新股發(fā)行體制改革意見不滿意，要求進一步修改、完善、細(xì)化。
其實，早在意見稿公布后的新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)會上，證監(jiān)會副主席姚剛稱，發(fā)審委調(diào)整等根本性改革涉及證券法修改。今年4月，證監(jiān)會法律部有關(guān)負(fù)責(zé)人在公開場合表態(tài)，證監(jiān)會正在推動將《證券法》修訂納入本屆全國人大的立法計劃，其修改的內(nèi)容就包括“為向注冊制過渡提供制度空間”。
接下來5個月，監(jiān)管層醞釀重大變化的思路逐漸清晰。
在6月25日陸家嘴金融論壇上，證監(jiān)會的新聞發(fā)言人指出，正在研究新股發(fā)行注冊制改革，實行這一改革還需要創(chuàng)造進一步的條件。
9月25日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人稱，必須對過去IPO的辦法進行較大的改革，最大限度地保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。因此，重啟IPO必須與體制機制改革相結(jié)合，重在改革，重在理順新股發(fā)行體制中政府和市場的關(guān)系，促進市場參與各方歸位盡責(zé)。
在十一前證監(jiān)會主席肖鋼召集部分券商高層和學(xué)者座談，首次提出2015年要過渡到注冊制。
11月15日，三中全會《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》明確了新股發(fā)行注冊制，也為最終意見做了關(guān)鍵性定調(diào)。
