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2015-06-01 09:02·投資 來源：國際金融報
中國資本的大量出海，直接導(dǎo)致了海外項目對中國競購者“出價偏高”。PE在這類項目中通常扮演過橋貸款者而不是股權(quán)投資人的角色。然而，在跨境并購中，除為企業(yè)提供資金外，PE對行業(yè)、目標市場的認知還有服務(wù)能力才是更重要的，甚至能夠規(guī)避一些政策風(fēng)險。
股權(quán)投資基金在海外并購中扮演越來越重要的角色。
“我們昨天剛從澳大利亞回來，近期有很多客戶對海外市場投資比較感興趣，我?guī)缀趺總€月有一半時間在海外看項目。”一家私募股權(quán)投資基金的項目經(jīng)理姜峰(化名)對《國際金融報》記者說，“我們海外這塊業(yè)務(wù)從2013年開始做的，自己也有些儲備項目，主要集中在美國、澳大利亞、加拿大等國。”
姜峰告訴記者，他的一位客戶原本做鐵礦石貿(mào)易，頗有積累，在行業(yè)中也有很多澳大利亞的朋友，但近年來鐵礦石價格持續(xù)低迷，國內(nèi)市場越來越難做，讓這位客戶不得不考慮轉(zhuǎn)型。而從澳大利亞市場來看，很多當?shù)氐蔫F礦石企業(yè)也在拋售資產(chǎn)，謀求轉(zhuǎn)型。
這位客戶非常鐘情澳大利亞，他認為除了鐵礦石，澳大利亞有豐富的天然資源，包括清潔、免受病蟲害侵擾的種植環(huán)境以及多種不同的土壤類別、地形及氣候，因此這里的農(nóng)業(yè)可以生產(chǎn)不同種類的品質(zhì)高、成本低的原料。而未來出于食品安全的考慮，高端有機農(nóng)產(chǎn)品市場前景非常好，該客戶花了600多萬澳元，買了占地800多公頃的農(nóng)場，但他還想找點下游產(chǎn)業(yè)進行整合。
“我們?yōu)樗麑ひ捔讼掠蔚囊恍┤庵破芳庸?、有機蔬菜和酵素生產(chǎn)企業(yè)，有些是我們的儲備項目，他都非常感興趣，目前正在洽談中。”姜峰表示。
而與國內(nèi)相比，在澳大利亞進行食品加工有自己的優(yōu)勢，如原料價格便宜，中國由于玉米、干草等飼料靠進口，食品原料價格普遍較貴，而且國內(nèi)牲畜體質(zhì)、環(huán)境問題等都使得牲畜容易染病。
“真正比較下來，反而澳大利亞農(nóng)產(chǎn)品更具有品質(zhì)和價格優(yōu)勢。”姜峰說。
PE助力直投
中資企業(yè)要加快走出去，在海外布局網(wǎng)點，可借助各種各樣的基金，通過股權(quán)投資的方式來運作
私募股權(quán)投資(PE)參與的海外并購項目已經(jīng)非常驚人。
據(jù)普華永道統(tǒng)計，2014年是私募股權(quán)基金參與投資交易活動特別活躍的一年，交易金額達到730億美元，同比增長101%;交易數(shù)量達到593宗，增長51%，均創(chuàng)歷史新高。風(fēng)險投資基金的投資數(shù)量同比增長81%，達到1334宗，創(chuàng)2008年以來歷史新高。
私募股權(quán)基金參與的海外并購交易數(shù)量同比增長近一倍，從2013年的25宗到2014年的49宗。交易金額同樣達到歷史新高，達到143億美元，同比增長1300%。
普華永道中國私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)組基金審計合伙人倪清分析：“2014年中國私募股權(quán)投資創(chuàng)歷史新高的重要因素是私募股權(quán)尋找有中國業(yè)務(wù)的海外投資組合。優(yōu)秀的中國本土人民幣基金將與其全球同行開展競爭。我們已經(jīng)看到一些優(yōu)秀的中國本土私募股權(quán)基金深入地參與了海外并購交易，而這一趨勢發(fā)展之快遠遠超乎人們的預(yù)期。”
復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授孫立堅在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“中國經(jīng)濟處于轉(zhuǎn)型期，這期間我們改革開放30多年積累起來的產(chǎn)能、財富通過海外投資的方式延續(xù)下去。而金融危機后，海外企業(yè)缺乏運營繼續(xù)下去的生態(tài)，有很多很好的標的產(chǎn)生，這也是近年來海外投資上升的原因。”
他進一步分析，而國際直接投資一般可采取綠地投資或企業(yè)并購兩種方式進行。
綠地投資又稱創(chuàng)建投資，或新建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律設(shè)置的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。一般東道國經(jīng)濟欠發(fā)達，工業(yè)化程度較低。綠地投資方式需要大量的籌建工作，因而建設(shè)周期長，缺乏靈活性，對跨國公司的經(jīng)營經(jīng)驗等有較高要求，且創(chuàng)建企業(yè)過程當中，跨國企業(yè)完全承擔其風(fēng)險，不確定性較大，投入成本較大。但與收購一家品牌成熟的公司相比，綠地投資投入成本較低。
企業(yè)并購則是站在巨人的肩膀上進行拓展的戰(zhàn)略，一般瞄準的是發(fā)達經(jīng)濟體的優(yōu)質(zhì)品牌企業(yè)，通過股權(quán)收購掌握經(jīng)營權(quán)，將人才、市場、技術(shù)、管理、資源為我所用，企業(yè)無需從頭做起，節(jié)省了時間。整體來看，確定性高，且投入成本較小。
而股權(quán)投資基金使得企業(yè)并購更為靈活，如收購了企業(yè)也可以留下想要的資源，強化企業(yè)優(yōu)勢，剝離其他的資產(chǎn)出售。
“股權(quán)投資基金的海外并購正是中國資本與外國企業(yè)結(jié)合的一種較好模式。”孫立堅說。
有趣的是，股權(quán)基金參與海外并購的模式不僅僅在民間，官方也同樣認可。
20日，國家發(fā)改委外資司司長顧大偉在解讀《關(guān)于推進國際產(chǎn)能和裝備制造合作的指導(dǎo)意見》時透露，金融支持企業(yè)走出去的一個重要措施是“會在中投公司下面設(shè)立海外股權(quán)的直接投資公司”。
其實，作為中國投資有限責任公司(下稱“中投公司”)旗下的海外股權(quán)直接投資公司，中投匯通資本有限責任公司(下稱“中投匯通”)已于今年1月20日正式成立。
作為中投的獨資公司，中投匯通注冊資本310億元人民幣，法定代表人為中投公司董事長丁學(xué)東。經(jīng)營范圍主要包括：境內(nèi)外股權(quán)及債權(quán)投資;對外委托投資;委托金融機構(gòu)進行貸款;資產(chǎn)受托管理;發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金及基金管理公司;國家有關(guān)部門批準的其他業(yè)務(wù)。
顧大偉稱：“中投公司下面設(shè)立海外直接投資公司的方案已經(jīng)批準了，公司也已經(jīng)設(shè)立了并初步開始運作，采取了一系列措施來支持企業(yè)走出去。規(guī)模也會比較大，甚至有可能會超過絲路基金。”
絲路基金目前設(shè)計規(guī)模為400億美元，首期資本金100億美元。按此推測，中投匯通的規(guī)?；?qū)⒊^400億美元。
優(yōu)勢何在
私募股權(quán)基金積極參與企業(yè)海外并購，市場化的運作避開了主權(quán)財富基金的政治敏感性，同時減少海外并購的政策阻力
為何這種模式大行其道?
不少業(yè)內(nèi)人士指出，企業(yè)去海外尋找資源或是尋求技術(shù)，經(jīng)常會遇到來自政策上的阻礙。尤其是國有企業(yè)向海外擴張時，背后的資本來源常會受到質(zhì)疑。
但通過股權(quán)投資基金進行海外并購卻有一定優(yōu)勢，首先很多時候，作為并購方的企業(yè)往往不方便直接與并購標的進行談判，通過第三方的股權(quán)投資基金進行接觸和談判往往更有周旋的余地。
2005年，聯(lián)想集團以12.5億美元收購IBM筆記本電腦業(yè)務(wù)，并為此發(fā)行了3.5億美元可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，由TPG、新橋投資、泛大西洋資本集團三家PE認購。2010年11月，上述機構(gòu)通過多次交易完全退出聯(lián)想集團。談及與PE機構(gòu)的合作，柳傳志曾表示，并購時要考慮有國際性的PE參加，“如果并購時沒有國際大牌PE，獲得美國政府通過可能很困難。所以，在國企和其他民企收購?fù)鈬髽I(yè)時，要考慮聯(lián)合PE。”
其次，股權(quán)投資基金與企業(yè)相比，往往更熟悉并購市場，渠道更豐富。
姜峰表示，很多境內(nèi)投資人對海外項目并不了解，“比如談到美國市場，大家就將目光集中在硅谷地區(qū)和高科技領(lǐng)域，我們當然也關(guān)注這方面，但是機會是多方面的。我們花了很多時間和資源對美國市場進行盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)美國很多中低端制造并不先進，美國的產(chǎn)業(yè)因為長期依賴進口，工藝技術(shù)停留在上個世紀90年代后期的水平，中國的技術(shù)工藝已經(jīng)趕超。當然有企業(yè)擔憂美國勞動力成本較高，這確實是個問題，但是諸如CEO、財務(wù)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等高端人力資源豐富，而勞動力成本高企的部分，可以通過稅收等拉平，其實成本核算下來，中國稅收多收的部分正好可以充抵美國勞動力成本溢價部分，因此在美國開工廠并不見得是虧本生意。”
而通過基金往往可以提高海外并購的專業(yè)性和成功率，不少專業(yè)化機構(gòu)已經(jīng)總結(jié)出了自己的一套獨特的投資方法。
金誠集團董事局主席、行政執(zhí)行總裁韋杰在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“海外投資也是金誠股權(quán)投資板塊中的重要一塊。假設(shè)我們投資到西方發(fā)達國家或者中東國家，當?shù)氐姆勺匪蒹w系、政府監(jiān)控體系與國內(nèi)是不一樣的，企業(yè)投進去，如果政權(quán)更替了，或者政權(quán)穩(wěn)定但出了其他相關(guān)政策，對企業(yè)來說風(fēng)險還是很大的。”
在韋杰看來，更為安全的投資必須“三駕馬車”同時出海。首先持有最安全的資產(chǎn)，比如當?shù)氐幕A(chǔ)建設(shè)，然后在此基礎(chǔ)上進行產(chǎn)業(yè)延伸，如配套文化等產(chǎn)業(yè)，最為重要的是就地資本化，也就是投資的開始就謀求好資本市場退出方式，這樣就能在一定程度上防范風(fēng)險。
探路“PE過橋”
上市公司先參與設(shè)立PE購買海外資產(chǎn)，再從PE手中接盤完成收購，探索出一種“PE過橋”的海外并購新模式
在積極參與海外并購的過程中，PE模式也在逐漸進化。
如上市公司先參與設(shè)立PE購買海外資產(chǎn)，再從PE手中接盤完成收購。
停牌5個月之久的天保重裝此前發(fā)布定增預(yù)案，擬以26.58元/股的發(fā)行價，向?qū)嶋H控制人鄧親華以及長城國融、光大資本、天風(fēng)證券、東海瑞京-瑞龍11號等發(fā)行不超過3762.23萬股，募資10億元，其中4.7億元用于收購美國環(huán)保設(shè)備制造商圣騎士公司80%股權(quán)，以及圣騎士房地產(chǎn)公司100%股權(quán)，剩余資金用于償還銀行貸款和融資租賃款，以及補充流動資金。
天保重裝最新披露的收購美國圣騎士公司的計劃就是在探索這樣一種“PE過橋”的海外并購新模式。
天保重裝的本次海外收購將采取兩步走的方式：第一步，由上市公司與東證融成共同發(fā)起設(shè)立東證天圣股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，東證天圣還設(shè)立了圣騎士環(huán)?？萍加邢薰?下稱“SPV1”)，SPV1于4月2日在美國獨資設(shè)立Centrisys Capital， Inc.(下稱“SPV2”)。然后，先由SPV2收購圣騎士公司80%股權(quán)及圣騎士房地產(chǎn)公司100%股權(quán)。第二步，再由天保重裝通過此次定增募集資金從東證天圣處受讓SPV1的100%股份，從而實現(xiàn)對美國目標資產(chǎn)的收購。期間所有稅費及按照12%的年化收益率計算的資金使用成本，均由天保重裝向東證天圣折算在總價內(nèi)支付。
美國圣騎士公司的產(chǎn)品和服務(wù)應(yīng)用于市政、石油石化、礦山、電力等領(lǐng)域的污水污泥處理。截至本預(yù)案出具日，圣騎士公司已簽訂在執(zhí)行的產(chǎn)品制造訂單達4000萬美元。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，美國圣騎士在2013年凈利潤為67.7萬元，2014年凈利潤猛增至1980.83萬元。據(jù)圣騎士的盈利預(yù)測，其2015年、2016年、2017年度稅后凈利潤將分別達651萬美元、705萬美元、750萬美元。
作為本次海外并購的“橋梁”，東證天圣由東證融成作為普通合伙人認繳4.7億元，天保重裝作為有限合伙人認繳3000萬元共同設(shè)立。而記者查閱工商信息發(fā)現(xiàn)，東證融成股東為東證融通投資管理有限公司，后者則為東北證券旗下公司。公開資料顯示，梅花傘和天保重裝的上市保薦人均為東北證券。
據(jù)披露，瑞龍11號由特定投資者直接獨立出資設(shè)立，其中包括梅花傘原實際控制人王安邦(認購3000萬元)，偉星股份董事長及副董事長章卡鵬、張三云(合計認購4500萬元)，東北證券前任副總裁宋德清(認購2000萬元)等。
此外，姜峰指出：“最近兩年海外并購過程中PE作用已經(jīng)有了明顯的變化，PE公司對項目的把控力度正在上升。”
“海外PE會尋求對被收購公司的控制權(quán)，然后通過重組等方式提升公司價值并改善現(xiàn)金流，然后再次出售。與海外成熟市場的并購基金相比，國內(nèi)企業(yè)整合能力不強、控制權(quán)難以獲取等問題使得國內(nèi)并購基金的發(fā)展路徑一直比較模糊。”姜峰說。
但2014年以來，隨著國內(nèi)并購市場競爭加劇，一批PE也在增加項目的儲備和培育。
2014年7月14日，弘毅投資宣布斥資9億英鎊(折合人民幣約95.5億元)，全資收購英國連鎖餐飲品牌Pizza Express，創(chuàng)下歐洲餐飲行業(yè)過去5年來的并購金額紀錄。
“將來這樣的案例還會層出不窮，PE會挖掘出更多好項目，國內(nèi)企業(yè)淘金余地也會更大。”姜峰說。
