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關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》的公告
發(fā)布時間：2017-12-22
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕662號
轉(zhuǎn)載自：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司網(wǎng)站
為了貫徹落實黨的十九大精神，進一步完善新三板市場功能，提升服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)的能力，通過新三板市場分層制度的改革，為股票轉(zhuǎn)讓、信息披露等其他改革措施的推出奠定基礎(chǔ)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）按照證監(jiān)會關(guān)于新三板市場改革發(fā)展的工作部署，制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》），經(jīng)證監(jiān)會備案，現(xiàn)予以發(fā)布，并就有關(guān)事項公告如下：
一、《分層管理辦法》自發(fā)布之日起實施，全國股轉(zhuǎn)公司于2016年5月27日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》同時廢止。
二、按照《分層管理辦法》的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司將于2018年4月30日啟動2018年的市場分層調(diào)整工作，具體安排另行通知。
三、2017年已進入創(chuàng)新層的掛牌公司，在2018年市場分層調(diào)整時，適用《分層管理辦法》規(guī)定的創(chuàng)新層維持條件，判斷其是否繼續(xù)留在創(chuàng)新層。
四、對于基礎(chǔ)層掛牌公司，在2018年分層調(diào)整時，適用《分層管理辦法》規(guī)定的創(chuàng)新層準入條件，判斷其是否進入創(chuàng)新層。
各市場參與主體應(yīng)高度重視2018年的市場分層調(diào)整，提前做好相關(guān)準備工作。在此過程中遇有重要情況，應(yīng)當及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告。
特此公告。
附件:《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
2017年12月22日
附件
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司
分層管理辦法
第一章 總 則
第一條 為進一步完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創(chuàng)新，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。
第三條掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權(quán)益。
第四條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標準的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。
第五條全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）制定客觀、公開的分層標準和維持標準，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調(diào)整，不代表全國股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司投資價值的判斷。
全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構(gòu)提供相關(guān)資料。
第二章 分層標準和維持標準
第一節(jié) 分層標準
第六條滿足以下條件之一的掛牌公司可以進入創(chuàng)新層：
（一）最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；股本總額不少于2000萬元。
（二）最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于50%；最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元；股本總額不少于2000萬元。
（三）最近有成交的60個做市或者競價轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；股本總額不少于5000萬元；采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，做市商家數(shù)不少于6家。
第七條根據(jù)第六條規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當滿足以下條件：
（一）最近12個月完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計不低于1000萬元；合格投資者不少于50人。
（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會秘書資格證書。
（三）最近12個月不存在以下情形：
1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計3次以上，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀律處分措施。
2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。
（四）按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告；最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)不為負值；最近兩個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見的審計報告；按照第六條第二項規(guī)定進入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見的審計報告。
（五）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。
第八條未進入創(chuàng)新層的掛牌公司進入基礎(chǔ)層。
第二節(jié) 維持標準
第九條進入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當滿足以下維持條件：
（一）合格投資者不少于50人。
（二）公司治理符合第七條第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：
1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計3次以上，或者被全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)采取了紀律處分措施。
2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關(guān)的立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。
（三）按照全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告；最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)不為負值；最近三個會計年度的財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具非標準審計意見的審計報告。
（四）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。
第三章 層級劃分和調(diào)整
第十條全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標準及維持標準，于每年4月30日啟動掛牌公司所屬層級的調(diào)整工作?；A(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進入創(chuàng)新層；不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進入基礎(chǔ)層。
全國股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調(diào)整的頻率。
第十一條全國股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級前，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進入創(chuàng)新層的，應(yīng)當在3個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國股轉(zhuǎn)公司可視異議核實情況調(diào)整分層結(jié)果。
層級調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項或者第十二條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進入創(chuàng)新層。
第十二條創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：
（一）掛牌公司因更正年報數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標準的。
（二）掛牌公司被認定存在財務(wù)造假或者市場操縱等情形，導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標準的。
（三）掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時間達到3個月以上的。
（四）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。
第四章 差異化制度安排
第十三條創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司實行差異化的股票轉(zhuǎn)讓方式，具體規(guī)則另行制定。
第十四條全國股轉(zhuǎn)公司針對創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司制定差異化的信息披露制度，具體規(guī)則另行制定。
第五章 附則
第十五條全國股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。
第十六條本辦法下列用語的含義：
（一）凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益。
（二）年均復(fù)合增長率= -1，其中Rn代表最近一個完整會計年度（第n年）的營業(yè)收入。
（三）最近有成交的60個做市或者競價轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個做市轉(zhuǎn)讓日或者競價轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個做市轉(zhuǎn)讓日或者競價轉(zhuǎn)讓日。
（四）最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。
（五）完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計不低于1000萬元：是指完成的普通股或者優(yōu)先股發(fā)行融資；完成發(fā)行的時間以全國股轉(zhuǎn)公司出具的股份登記函日期為準；融資額不包括非現(xiàn)金認購部分。
（六）合格投資者：是指符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》第三條至第五條規(guī)定的投資者。
（七）本辦法規(guī)定的股本、合格投資者、做市商家數(shù)，以截止到4月30日為準。
（八）“不少于”、“不低于”、“以上”均含本數(shù)。
第十七條本辦法由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。
第十八條本辦法自發(fā)布之日起施行。
